企业上市策略及关键问题分析-2015.pptx

企业上市策略及关键问题分析 主讲人：黄良杰 教授 博士 注册会计师 hlj7171@163.com 河南牧业经济学院 金融学院-2015 目 录 企业为什么要上市 企业上市基本条件 企业上市基本流程 企业上市目的地选择 企业上市关键问题分析 一、企业为什么要上市 企业上市的概念 上市通俗地讲就是企业通过买股票筹集资金，是企业资产证券化的过程。就像到菜市场上卖白菜一样，不过卖股票是到资本市场上卖，且收到的钱必须投到企业承诺的项目中去，通过项目的收益回报买股票的人，买股票的人事实上变成企业投资人，即股东。 企业为什么要上市 筹资的需要 合理估值、放大企业与个人价值、促进股权流通 企业发展战略与竞争需求 政治的需要 资本运营的平台 帝国的构建（并购平台） 河南牧业经济学院 金融学院-2015 一、企业为什么要上市 企业上市优点 有利于企业合理估值 获得较好的竞争地位 获得更多的融资机会 提高公司品牌的知名度 吸引及保留优秀人才 规范公司的内部控制与管理 企业上市不足之处 严格的监管 严格的会计信息披露 社会责任加重 竞争难度加大 企业股权稀释、控制权受到威胁 河南牧业经济学院 金融学院-2015 二、企业上市基本条件 主板及中小板上市财务基本要求 近3个会计年度净利润必须为正且累计不少于3000万元 近3个会计年度经营活动现金净流量累计不少于5000万元，或近3个会计年度营业收入累计不少于3亿元 发行前股本不少于3000万元 最近一期末无形资产占净资产比例不超过20% 最近一期末不存在未弥补的亏损 创业板财务基本要求 近2个会计年度净利润必须为正且累计不少于1000万元，且持续增长；或者近一个会计年度盈利且净利润不少于500万元，营业收入不少于5000万元，且增长速度不低于30% 发行后股本不少于3000万元 最近一期末净资产不低于2000万元，且不存在未弥补的亏损 河南牧业经济学院 金融学院-2015 二、企业上市基本条件 新三板上市财务要求 对于新三板财务方面没有明确规定，但现在通常要求有收入和盈利，且增长性好 企业上市非财务要求 发行主体是依法设立且持续经营三年以上（创业板不少于24个月）的股份有限公司；有限责任公司按照账面净值折股改制的可以从有限责任公司成立之日起计算 注册资本已经缴足，或发起人以财产权等投入的股本其相关权属手续已经办清，且不存在重大权属纠纷等违规行为 企业应当主要经营一种业务，且经营行为符合法律法规相关规定，符合国家产业及环境保护政策 最近两年内主营业务、董事及高管没有发生重大变化，且实质控制人没有发生变更 河南牧业经济学院 金融学院-2015 二、企业上市基本条件 企业上市非财务要求 发行人必须具备持续盈利能力，且不存在下列情况 发行人经营模式、产品或者服务已经发生或即将发生重大改变，且对发行人持续盈利能力构成重大影响 发行人所处行业地位或其所处行业环境已经或即将发生重大改变，且对发行人持续盈利能力构成重大影响 发行人在所使用的商标、专利、技术及特许经营权等关键资产或技术的取得和使用发生重大变化导致重大不利风险 发行人近一年的营业收入或净利润对关联方或有重大不确定客户的存在重大依赖 发行人近一年的净利润主要来自合并报表以外的投资收益 其他对持续盈利能力产生不利影响的因素 发行人依法纳税，其享受纳税优惠符合法律规定且获得批准，且其盈利不对纳税或补贴形成依赖 河南牧业经济学院 金融学院-2015 二、企业上市基本条件 企业上市非财务要求 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼及仲裁等或有事项 发行人股权清晰，不存在各种股权权属纠纷现象 发行人资产完整、业务、人员、财务和机构独立，业务经营体系完整，不存在同业竞争和有失公允的关联交易 发行人治理层和管理层设计清晰完整，且相关人员能够独立尽职尽责 发行人内部控制健全完整，且能够良好地执行，注册会计师对其出具了肯定意见报告 发行人会计基础工作规范，且注册会计师对近三年度会计报告出具了无保留意见审计报告 发行人资金控制严格，不存在关联方之间不合理资金占款等现象 发行人有清晰的公司章程，有严格的对外担保程序，不存在有重大风险的担保现象 河南牧业经济学院 金融学院-2015 二、企业上市基本条件 企业上市非财务要求 发行人治理层和管理层熟知上市法律相关知识和规定，明确自身职责和义务 发行人治理层和管理层忠实、勤勉，具备法律规定的相关资格 发行人控股股东、实质控制人近三年不存在违规或违法行为 发行人控股股东、实质控制人近三年不存在未经法定机关核准擅自公开发行或变相公开发行证券，或虽然相关违规行为在三年前，但目前仍处于持续状态 发行人主营业务明确，且所筹集资金有严格用途及预算，资金项目符合国家产业政策等