北京合纵科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产.PDF

北京合纵科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请文件反馈意见的补充回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会对北京合纵科技股份有限公司（以下简称为“合纵科技”或“上市 公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件提出 的补充反馈意见，我公司对补充反馈意见中提出的问题进行了认真讨论研究，并 进行了逐项核查落实，现就有关问题答复如下： 问题4.请你公司详细说明并补充披露湖南雅城对未决诉讼的应对措施，湖南 雅城未决诉讼对本次评估的影响，交易双方是否约定诉讼影响由谁承担，湖南 雅城对未来诉讼的保障机制。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确 意见。 答复：1、涉及诉讼的基本情况 经核实，湖南雅城涉及的诉讼共计三项，具体如下： （1）同常州市实达干燥设备有限公司的涉诉 于2016 年8 月15 日，常州市实达干燥设备有限公司向宁乡县人民法院递交 了《民事起诉状》，因 2012 、2013 年间，湖南雅城从常州市实达干燥设备有限 公司采购了数台干燥设备，但未按期全额支付相关款项，因此，请求判令湖南雅 城支付欠款198,600 元并自2016 年1 月1 日起按同期人民银行贷款利率的双倍支 付违约金至付清时止。 2016 年9 月9 日，宁乡县人民法院出具“2016 湘70124 民诉第4745 号”《传票》， 告知湖南雅城应于2016 年 10 月 11 日至金洲法庭开庭，后湖南雅城以诉讼对方 提供的设备产品质量存在问题为由向宁乡县人民法院提起反诉，要求其赔偿 60 万元，因此，原告常州市实达干燥设备有限公司要求延期开庭，截止本次补充意 见出具日，该案尚未开庭审理。 2 ）在本评估报告出具日后，同湖南万科新材料环保机械有限公司的涉诉。 （ 2017 年1 月19 日，湖南万科新材料环保机械有限公司向宁乡县人民法院递 交了《民事起诉状》，因湖南雅城与湖南万科新材料环保机械有限公司于 2013 年5 月17 日签订《设备采购合同》，但湖南雅城未按期全额支付相关款项，因 此，请求判令湖南雅城支付欠款45,000 元整。 1 2017 年1 月20 日，宁乡县人民法院出具“ （2017 ）湘0124 民诉第349 号” 《传 票》，告知湖南雅城应于2017 年3 月7 日至金洲法庭开庭，截止次补充意见出 具日，宁乡县人民法院尚未就本次合同纠纷进行判决。 (3) 在本评估报告出具日后，同杭州恒达化工机械有限公司的涉诉。 2017 年3 月24 日，杭州余姚区人民法院作出（2017 ）浙0110 民初2745 至 2750 号《杭州市余杭区人民法院民事裁定书》，裁定准许原告杭州恒达化工机械 有限公司撤回起诉。根据《和解协议书》、付款凭证，湖南雅城已于 2017 年 3 月23 日支付6 万元，双方债务已经了结。 2 、涉诉情况对评估结论的影响 对于标的公司同常州市实达干燥设备有限公司和湖南万科新材料环保机械 有限公司的涉诉案件，截止到评估报告出具日，法院未就原被告双方正、反诉讼 做出终审判决，故无法判断是否需要支付款项及具体金额，同时会计师事务所也 未就诉讼事项进行相应会计处理和调整，出于谨慎性原则，评估师按照基准日的 实际情况进行评估。若该判决对标的公司有利，则会使得标的公司经营性现金流 更加充裕；若该判决对标的公司不利，则该项罚款或赔偿将由审计师在期后确认 营业外支出，考虑到本次评估预测的假设前提是未来年度盈利预测不考虑非经常 性损益，故该笔款项支出不对本次评估结果产生影响。 对于标的公司同湖南万科新材料环保机械有限公司的涉诉，鉴于杭州恒达化 工机械有限公司已于2017 年3 月24 日撤诉，且湖南雅城已与原告达成和解协 议并支付相关款项，相关债务已经了结。审计师已计提营业外收支。考虑到本次 评估预测的假设前提是未来年度盈利预测不考虑非经常性损益，故该笔款项支出 不对本次评估结果产生影响。 评估师核查意见：综上，本次评估结论不包含上述涉诉情况所产生或可能产 生的非经常性损益影响。 问题 9