2014年度持续督导报告书暨持续督导总结工作报告书.pdfVIP

国泰君安证券股份有限公司 关于 长江出版传媒股份有限公司重大资产重组 2014年度持续督导报告书暨持续督导总结 工作报告书 二〇一五年三月 国泰君安证券股份有限公司关于长江出版传媒股份有限公司 重大资产重组2014 年度持续督导报告书暨持续督导总结工作报告书 股票简称 长江传媒 证券代码 600757 报告年度 2014年度 保荐机构 国泰君安证券股份有限公司 本保荐机构保证本报告书内容的真实、准确和完整，对本报告书的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 长江出版传媒股份有限公司（以下简称 “长江传媒”、“公司”或“上市公 司”）重大资产重组事宜已于2011年年底完成。长江证券承销保荐有限公司作为 长江传媒重大资产重组的独立财务顾问，已按照法律规定出具了2011年度、2012 年度及2013年度持续督导意见。2012年度，上市公司启动非公开发行股票工作， 聘请国泰君安证券股份有限公司 （以下简称“国泰君安证券”）担任本次非公 开发行股票工作的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会相关规定，长江证券 承销保荐有限公司未完成的对公司重大资产重组上市后的持续督导工作将由国 泰君安证券完成，长江传媒已于2012年8月14 日在上海证券交易所网站公告保荐 机构变更事项。 依据 《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导 工作指引》等有关法律、法规的要求，国泰君安证券自保荐机构变更之日起，对 上市公司履行持续督导职责。长江传媒于2015年3月28 日公告了2014年度报告， 结合该年度报告和本保荐机构的持续督导工作，国泰君安证券出具了《国泰君安 证券股份有限公司关于长江出版传媒股份有限公司重大资产重组2014年度持续 督导报告书暨持续督导总结工作报告书》（以下简称“本工作报告书”） 1 一、 重大资产重组的基本情况 （一）方案概述 2011年，上市公司向湖北长江出版传媒集团有限公司（以下简称“长江出版 传媒集团”）发行股份购买其持有的本部教材中心相关净资产及其下属15家全资 子公司100%的股权。本次交易完成后，上市公司改变破产重整后无经营性资产 和业务的困难局面，同时实现主营业务向出版传媒业的转变。 （二）具体发行方案 1．发行股份的种类和面值 本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 2 ．发行对象和认购方式 本次发行股份的发行对象为长江出版传媒集团，所发行股份由长江出版传媒 集团以其所持有的标的资产认购。 3 ．发行股份的价格及定价原则 本次交易新增股份发行价格，根据中国证监会2008年11月8 日发布的《关于 破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，由交易双方通过协 商确定为5.20元/股。 4 ．标的资产的定价 本次交易的标的资产为：长江出版传媒集团持有的本部教材中心相关净资产 及其下属15家全资子公司100%的股权，该15家全资子公司分别为：湖北人民社、 长江文艺社、湖北教育社、湖北少儿社、湖北科技社、湖北美术社、崇文书局、 九通社、大家报刊社、教育报刊、数字出版公司、湖北省新华书店、天一国际、 新华印务、长江物资。根据华源发展与长江出版传媒集团共同签署的《发行股份 购买资产协议书》，本次交易标的资产的作价以北京天健兴业资产评估有限公司 出具的天兴评报字[2011]第80号《资产评估报告》所确定的评估值为依据，双方 确定的标的资产价值为2,535,063,558.04元。本次交易标的资产评估结果已经湖北 2 省财政厅核准。 5 ．发行股份的数量 本次发行股份的数量为487,512,222 股。 6．期间损益 评估基准日与标的资产交割完成当日期间，标的资产及相关业务产生的盈利