天通股份董事会秘书工作制度(2011-04-29).pdf

天通控股股份有限公司天通控股股份有限公司 天通控股股份有限公司天通控股股份有限公司 董事会秘书工作制度董事会秘书工作制度 董事会秘书工作制度董事会秘书工作制度 第一章第一章 总总 则则 第一章第一章 总总 则则 第一条 为保证天通控股股份有限公司 （以下简称“公司”）的规范运作， 明确董事会秘书的职责和权限，依照 《公司法》、《证券法》、《公司章程》、上海 证券交易所 《股票上市规则》和《上市公司董事会秘书管理办法》等规定，特制 定本公司董事会秘书工作制度。 第二条 公司董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公 司和董事会负责，忠实、勤勉履行职责。 第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。 第二章第二章 选选 任任 第二章第二章 选选 任任 第四条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘 书。 第五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，必须具备下列任职条 件： （一）具有大学本科以上学历，从事经济、金融、管理、法律、股权事务等 工作三年以上； （二）有一定财务、税收、金融、企业管理、法律、计算机应用等方面的知 识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠 诚地履行职责； （三）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第六条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形； （二）最近三年受到过中国证监会行政处罚； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （四）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结 1 果为 “不合格”的次数累计达到二次以上； （六）本公司现任监事； （七）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师； （八）《公司章程》规定的不得担任公司董事会秘书的其他情形； （九）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 公司聘任董事会秘书，应在董事会会议召开的五个交易日前向上海证券交易 所备案，并报送以下材料： （一）董事会推荐书，包括被推荐人 （候选人）符合本制度规定的董事会秘 书任职资格的说明、现任职务和工作履历； （二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。 自报送材料之日起五个交易日后，上海证券交易所未对董事会秘书候选人任 职资格提出异议的，公司方可召开董事会会议，聘任董事会秘书。 对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其 为董事会秘书。 第八条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。 第九条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起 一个月内将其解聘： （一）本制度第六条规定的任何一种情形； （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训； （三）连续三个月以上不能履行职责； （四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的； （五）违反法律法规、《公司章程》或其他规范性文件规定，后果严重的。 董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公 告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第十条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事 会的离任审查，并办理有关档案文件、具体