蓝色光标并购商誉减值风险探讨与评价.docVIP

蓝色光标并购商誉减值风险研究与评价 　　摘要：文章以蓝色光标并购博杰广告的并购商誉减值案例为切入点，深入分析蓝色光标出现并购商誉减值的背景、原因、结果以及相应的应对措施，并对上市公司防范商誉减值风险和完善内部控制制度提出了相应的改进建议 关键词：蓝色光标 商誉减值 内部控制 中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：1002-5812（2016）16-0061-02 色光标自2010年登陆创业板以来，一直以一个积极的并购者姿态出现：2012年1月以3亿元的价格收购了今久广告，同年7月收购了恩思客部分股权，2013年以18亿元的整体估值收购了博杰广告89%的股权。在2012―2015年期间，蓝色光标总共完成了51项并购交易，其中仅2014年就完成了28项。同时，并购数量的剧增使得蓝色光标面临着巨大的并购风险，尤为突出的就是商誉减值风险。蓝色光标与博杰广告的对赌协议中规定了三年的承诺业绩，但是博杰广告在2015年没有实现其承诺业绩，对赌协议的失败，导致蓝色光标对博杰广告的投资将面临巨额的商誉减值，这对蓝色光标来说是极为不利的影响，公司市值也面临着严重缩水 一、案例公司简介 蓝色光标成立于1996年9月，于2010年2月在创业板上市，股票代码300058，公司注册资本20亿元，预计募集资金1.6亿元，实际募集资金6.77亿元，超募资金5.17亿元，成为资本市场上公关上市第一股。主营业务主要涉及：公共关系咨询服务和广告服务、企业形象策划、营销信息咨询、会议服务、展览展示服务等。在登陆新三板以后，蓝色光标并没有放慢步伐，而是持续其激进的并购行为，使公司市值从2010年的42.36亿元增长到2015年的284.46亿元，其市值的高速增长主要是因为外延式的并购扩张。2013―2015年，蓝色光标的并购步伐尤为迅速，仅2014年就并购了近30家公司，并且并购的公司范围也不局限于与自身业务相似的公司，并购领域包括电子商务、移动互联网、娱乐、互联网金融与国际业务等 2013年2月，蓝色光标先行出资1.782亿元取得博杰广告11%的股权，4月再以现金与发行股份的方式从李?M、博萌投资、刘彩玲、博杰投资手上以16.02亿元的价格收购剩余89%的股权，由此形成了数亿元的商誉。并购方案中，博杰广告的原股东承诺，博杰广告2013年、2014年、2015年、2016年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2.07亿元、2.38亿元、2.73亿元、2.87亿元；如果博杰广告2013―2015年的实际利润合计超过9.3366亿元，则交易价格调整为现作价（16.02亿元）的1.25倍，即20.025亿元。而事实是2015年博杰广告仅实现了9 060.47万元净利润，与目标2.87亿元相差了近2亿元。博杰广告没有达到业绩承诺，蓝色光标对博杰广告的投资存在减值的可能性，由于失去了业绩的支撑，博杰广告巨大的商誉泡沫也将破灭，蓝色光标将面临着商誉减值的风险 二、案例分析 一般情况下，并购时为了尽快实现并购行为，并购方会给予被并购方原股东一定的溢价补偿。而2013年博杰广告的溢价补偿高达十多亿元，远远大于博杰广告自身的可辨认净资产公允价值3.4亿元。并购溢价如此巨大，并购风险毋庸置疑，而且即使能实现并购双方达成的盈利补偿协议，并购方也不能完全收回并购所付出的溢价，为何并购方最终还是促成了并购交易？ （一）股权结构分散，实际控制人股份在10%以下。通过阅读2011―2015年蓝色光标的年报可以发现，蓝色光标主要有五位共同控制人，分别是：赵文权、吴铁、许志平、陈良华、孙陶然，其各自的持股比例均在10%以下，并且随着并购数量的不断增加，这几位共同控制人的股本比例也随着并购不断实施增发在逐渐减少，由2011年42.43%的股本总和比例降低为2015年的27.67%，降低至30%以下，可能导致实际控制人面临丧失控制权的风险。截至2015年底，蓝色光标的股权结构如下：张文权7.09%、吴铁5.28%、许志平5.31%、陈良华6.24%、孙陶然3.75%，共同控制人控股27.67%；其他93 573位股东控股72.33%。可以看出，蓝色光标的股权结构极为分散，实际控制人为自然人赵文权，其在2015年底仅持有蓝色光标7.09%的股份，实际上却控制着整个公司。由于五位实际控制人的股份联合起来可以实现控制公司，并且其中四位股东在董事会担任董事，所以在做出并购决策时这几位股东占据着绝对优势，不管是在股东大会还是董事会上都有着很强的发言权，由此可见五位股东通过其他方式增加控制权的倾向会更加强烈。内部控制的设计关系到公司的决策，共同控制人希望设计更加有利于自身利益的内部控制制度。在这种情况下，很有可能通过超高溢价的并购决议，