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在美国借壳上市筹集资金简介（问答） 问：什么是借壳？答：“壳”是指有股票上市但没有业务的公司。“借壳”指收购这类公司（壳公司）与之合并而自然成为美国的上市公司。问：美国为什么会有这种壳公司的存在？答：美国有很多上市公司因为种种原因失去业务，但仍保持上市的资格。失去业务的原因很多，例如高科技公司因技术跟不上潮流而停 业，开矿公司因储备不足或产品价格低而放弃，生产公司因工资太高，竞争无力而停工等。 问：保持上市的资格是否表示股票仍在股票市场上交易？ 答：保持上市资格的壳公司，有的股票仍在交易，有的暂停交易，但业务恢复后随时可以恢复交易，无需再办上市手续。 问：美国的证券当局对于借壳上市有无限制？ 答：借壳上市是美国证管当局许可的，是合法的，属于公司并购的一种正常形式，在美国已经有长久的历史，是股票上市的捷径。目前采用借壳上市的公司越来越多，去年借壳上市的公司比前年增加三倍。 问：借壳上市和原始上市有何分别？ 答：借壳上市和原始上市在股票交易上，没有什么不同，但各有优劣，分述如下：借壳上市的优点： （一）? 借壳上市不要经过漫长的登记和公开发行手续，因此办理借壳上市大致四个月的时间就够了，原始上市需要的时间较长，通常要一年以上。 （二）? 借壳上市不受承销商和市场状况的影响。原始上市有时因为承销商不力或市场不利而遭遇上市的困难，借壳上市无此问题。 （三）? 借壳上市的费用要比原始上市的费用低，因为没有庞大的律师费用，公开发行说明书的印刷和邮寄等费用。借壳上市，除了借壳费用外，只要付律师费和股票推动费用及其它小的开支。会计师费用是两种上市方法都要付的。 （四）? 借壳上市因为不受外在因素的影响，成功率很大，只要找到好的壳，成功是可以保证的。原始上市因受外在因素的影响，成功比较没有把握，风险较大。 原始上市的优点： （一）? 原始上市一旦完成，立刻可以获得资金。借壳上市要合并后，推动股票，才能销售股票筹集资金。 （二）? 原始上市有承销商组织承销团和“做市商”。借壳上市要雇佣“金融公关公司”做推销工作，使股票上涨更快。 问：请把借壳上市的步骤说明一下。 答：借壳上市的步骤如下： 第一，? 决定要在美国借壳上市后，首先要找一个好的“壳”，好的“壳”要具备以下几个重要条件： 公司可以没有资产，没有业务，但不能有债务和法律诉讼，也不能有违反证券法规的问题，就是所谓“干净“的壳，否则对收购公司不利。 壳公司的上市资格必须保持完整，包括根据美国证管当局的要求，按时申报财务和业务现状。 壳公司要有足够的“大众股份”和“大众股东”，合并后交易才能活跃。所谓“大众”是指壳公司中最初上市时购买发行股票的股东。 第二，? 找到好的壳以后，就可以办收购和合并的手续，其中财务的报告审核、清壳最重要，需时较长，大概三个月的时间就够了。办完收购和合并手续后，收购公司就自然变成美国的上市公司。 第三，? 因为合并后，原来的壳公司现在已经不再是“壳”了，已经有了业务和业绩，股票自然会上涨，但为了要使股票上涨更快，必须雇用金融公关公司，向更多的股票公司经纪人、分析师、机构投资人和一般个别股民推动，使他们注意到新合并公司的发展，引起他们对新公司股票的兴趣。 第四，? 股票上涨后就可以筹集资金，新公司可以销售股票筹资，新公司的股东也可以出售股票。至于公司可以卖多少股票筹资，没有硬性规定和限制。只要公司的业绩好，市场活跃，扩股销售是没有问题的。但是要注意，一次卖的太多，会影响股票价格，也会减少控股权。 问：借壳合并的股份是怎么分配的？ 答：壳公司是上市公司，上市公司就有大众股东，否则就不称为上市公司，所以借壳不能收购100％。收购公司占有的股份，要看收购公司的业绩和双方的洽商而定。 问：借壳合并的方式如何？ 答：借壳合并的方式是一种“反收购”的方式，被收购的本来是壳公司，但因为壳公司是美国的上市公司，不能消失，所以壳公司继续存在（名字可以改），只是将大股（控股权）交由收购公司所有，收购公司将业务（全部或大部）并入壳公司。 问：收购公司可以将业务全部或大部并入壳公司，多大部分为合宜？什么原因？ 答：收购公司的业务和资产是促成股票上涨的原因，收购公司收购壳公司的目的就是要股票上涨再做集资，所以并入壳公司的业务和资产越多越好，一般以100％合并，如有困难不能以100％合并，至少也要51％以上，财务才能合并。 问：收购公司和壳公司的业务不同，合并后，需要不需要重新登记业务范围？ 答：美国的公司可以从事任何业务，无需重新登记。