北大医药股份有限公司独立董事意见.PDFVIP

北大医药股份有限公司 独立董事意见 北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议于 2017 年4 月27 日下午14：00 在重庆市渝北区金开大道56 号两江天地1 单元10 楼会议室以现场结合通讯方式召开。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《公司章程》及有关法律法规规定，我们作为公司的独立董事，基 于独立判断的立场，在认真审阅有关资料和充分沟通的基础上，就公司第八届董 事会第十九次会议审议的有关事项发表如下独立意见： 一、关于2016 年度利润分配的独立意见 鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会所”）对公司 2016 年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告，根据《公司章程》第一 百五十八条利润分配条件之规定，公司不满足利润分配的基本条件。故董事会提 议2016 年度公司不进行利润分配，不以资本公积金转增股本。该利润分配预案 符合 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的相关规定， 符合公司实际经营情况，不存在损害中小投资者利益的情形。 综上所述，我们同意公司关于2016 年度利润分配预案并将该事项提交公司 2016 年度股东大会审议。 二、关于2016 年度内部控制评价报告的独立意见 公司 《2016 年度内部控制评价报告》符合国家有关法律、行政法规及部门 规章的要求，内容全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运 作、制度执行和监督的实际情况，其改进措施具有较强的针对性、可操作性，有 利于改善内部控制治理环境、增强内部控制治理能力，起到了防范经营风险的作 用。公司对纳入评价范围的业务与事项均已按照相关法律法规的规定建立健全了 一系列内部控制，并在经营管理活动中得到贯彻实施，在重大方面能够较为有效 地防范和控制公司内部的经营风险，保证了公司资产的安全、完整以及经营管理 活动的正常进行。因此，我们认为公司的内部控制制度合理有效，公司的法人治 理、生产经营等活动严格按照公司各项内部控制制度的规定进行，公司的内部控 制是客观有效的。 三、关于关联交易事项的独立董事意见 1、关于公司2017 年度日常关联交易预计的独立意见 公司2017 年各项日常关联交易是基于公司日常经营需要，经双方协商一致 进行的。公司关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，对公 司及全体股东公平、合理，不会损害公司及中小股东利益，不影响公司独立性。 公司董事会审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，关联交易的审议程 序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。 综上所述，我们对公司2017 年日常关联交易的预计无异议，同意将该事项 提交公司2016 年度股东大会审议。 2、关于公司2016 年度日常关联交易实际情况与预计存在较大差异的专项 意见 根据深圳证券交易所《主板上市公司信息披露公告格式第 24 号——上市公 司日常关联交易公告格式》的要求，我们对公司 2016 年度日常关联交易进行了 认真审核，对其中存在较大差异的情况发表专项意见如下： （1）公司与西南合成医药集团有限公司下属子公司实际发生的商品采购金 额较预计存在偏差，主要是其根据市场行情及自身实际经营状况需要，调整生产 规模，减少了对公司商品的供应。 2）公司与北大医疗产业集团有限公司下属子公司实际发生的商品销售金 （ 额较预计存在偏差，主要是其根据自身经营发展状况，减少了对公司商品的采购。 公司董事会对公司2016 年度日常关联交易实际发生情况的审核合法合规， 对日常关联交易实际发生情况与预计之间存在差异的原因是市场及客户要求变 化等因素影响。已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合 公司和市场的实际情况，交易价格参照市场价格确定，未损害公司及股东特别是 中小股东的利益。 3、关于公司全资子公司与北京大学人民医院关联交易2016 年度实施情况 及2017 年度交易金额预计的独立意见 北京北医医药有限公司（以下简称“北医医药”）根据北京大学人民医院（以 下简称“北大人民医院”）的实际需求，为其提供试剂耗材供应与配送及实验室 流程优化服务。本次交易是建立在已有协议的基础上，交易价格以中标金额