云铝股份国家环境友好企业绿色低碳中国水电铝.PDF

云铝股份 证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2016-113 云南铝业股份有限公司关于关于子公司云南文山铝业有限公司 与昆明有色冶金设计研究院股份公司签订600kt/a 氧化铝 技术升级提产增效项目工程总承包合同暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 (一)基本情况介绍 云南铝业股份有限公司（以下简称 “云铝股份”或 “公司”）子公司云南文 山铝业有限公司（以下简称“文山铝业”）为加快实施文山年产60 万吨氧化铝技 术升级提产增效项目，确保项目建设按既定目标规范、有序、高效推进，使项目 早投产，早产生效益，根据文山工程项目建设需要，文山铝业拟与具有甲级专业 资质的昆明有色冶金设计研究院股份公司（以下简称“有色冶金设计院”）签订 《云南文山铝业有限公司600kt/a 氧化铝技术升级提产增效项目工程总承包合 同》，由有色冶金设计院提供本项目氧化铝厂主要区域和系统的建筑施工、设备 订货安装、调试、无负荷联动试车及工程保修等服务。依据《合同法》、《建设工 程勘察设计管理条例》、《建设工程质量管理条例》等规章制度规定，由按照采用 成本加酬金方式，双方协商确定，酬金金额为5,500 万元，占本项目工程总投资 金额182,801 万元的3.01%。 （二）董事会审议情况 公司于2016 年 11 月18 日召开第六届董事会第三十四次会议，会议以8 票 同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于子公司云南文山铝业 有限公司与昆明有色冶金设计研究院股份公司签订 600kt/a 氧化铝技术升级提 产增效项目工程总承包暨关联交易的预案》。审议时关联董事已回避表决。公司 国家环境友好企业 绿色低碳•中国水电铝 云铝股份 全体独立董事华一新、宁平、尹晓冰、鲍卉芳事前认可该事项，在董事会审议时 对本次交易发表了独立意见。 （三）公司与有色冶金设计院同属云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶 金集团”）的控股子公司，冶金集团持有公司49.13%股权，持有有色冶金设计院 67%股权，因此本次文山铝业与色冶金设计院签订总承包合同构成关联交易。 （四）本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组事项，但需提交公司股东大会审议。 二、合同各方主要情况 （一）业主方：云南文山铝业有限公司 公司名称：云南文山铝业有限公司 成立日期：2004 年4 月16 日 公司住所：云南省文山壮族苗族自治州文山市城北片区高登路 法定代表人：郝红杰 注册资本：180,000.00 万元（人民币） 经营范围：铝土矿资源开发、开采；氢氧化铝、氧化铝及其延伸产品的生产 加工、销售；液氧、液氮、硫磺、硫磺铵、铁精矿、金属镓、蒸汽和赤泥的生产 和销售；矿山及冶金机械制造；矿产资源科研，地质勘查技术咨询服务；矿产品 销售。 主要财务指标：截至2015 年12 月31 日，文山铝业总资产为709,015.89 万 元，负债总额为490,845.61 万元，净资产为218,170.28 万元；2015 年度文山 铝业实现营业收入 195,660.31 万元，营业利润为 4,979.64 万元，净利润为 16,659.38 万元。 截至2016 年9 月30 日，文山铝业总资产为 741,654.94 万元，负债总额为 528,912.46 万元，净资产为212,742.48 万元；2016 年 1-9 月文山铝业实现营 业收入 103,960.44 万元，营业利润为-6,744.79 万元，净利润为-5,653.36 万 元。 （二）承包方：昆明有色冶金设计研究院股份公司 公司住所：昆明市东风东路48 号 法定代表人：万多稳 注册资本：15000.00 万元 国家环境友好企业 绿色低碳•中国水电铝 云铝股份 成立日期：1994 年06 月02 日 经营范围：工程咨询、工程设计、工程承包；上述工