杰赛科技股权转让方案(职代会汇报版).ppt

第 页 薪酬与组织设计 BICI 管理咨询第一次报告 —股权转让方案 北京海问投资咨询有限责任公司 广州杰赛 第一 部分：股权转让的背景、目标及原则 第二部分：股权转让方案说明 第三部分：股权转让方案概述 第一 部分：股权转让的背景、目标及原则 第二部分：股权转让方案说明 第三部分：股权转让方案概述 第一 部分：方案主要内容 1.1 股权转让的背景 1.2 股权转让的目标 1.3 股权转让所遵循的原则 1.2 股权转让的背景 经过了两年的初创期，公司进入了一个比较关键的增长阶段，对资金的需求进一步扩大，需要上市融资来加强对主营业务的投资，以扩大规模，增加技术投入，降低生产成本，赢得市场竞争。 为了达到公司上市的目的，公司从一年前开始酝酿股份制改造，经过多方面研究，选择了有限公司整体转制成为股份公司的模式。 本次股权转让即在公司股份制改造和积极准备上市的背景下展开，公司在股份制改造的过程中的所有举措和决策，都要在现行法律法规框架下进行。 1.2 股权转让的目标 在中国现行法律和政策取向的框架下，为公司进行股份制改造、优化治理结构以及成功上市打下基础； 对关键的管理人员和技术骨干队伍实行长期激励与约束，加大其风险意识，最大限度地发挥其潜在能力，保证公司的经营业绩能稳步快速增长； 使公司的薪酬机制能吸引更多的优秀人才加盟，为公司的长远发展服务 本次股权转让，要达到三大目标： 目标之一 目标之三 目标之二 1.3 股权转让所遵循的原则 严格遵守法律法规的原则：公司要顺利上市，必须严格遵守公司法和证监会颁布的有关公司改制、重组以及上市的法律法规，尽量规避可能的法律风险； 国有资产不能流失的原则：此次股权转让实质上是国有资产向个人转让，为了保证转让的合法合理，必须保证国有资产不能流失，这是本次方案成功与否的底线； 大股东对公司的绝对控股地位不受影响的原则：在转让后七所大股东的身份不能变化； 激励与约束相对称的原则：股权受让人必须付出一定的成本，并承担一定的风险，以起到激励与约束的双重作用； 以历史贡献为基础，着眼于未来的原则：本次股权转让着重面向对杰赛或七所有历史贡献的关键管理人员和技术骨干，但是本次实施的股权激励与约束仅仅是公司对管理层和关键技术人员实行长期激励的开始，对于新近加盟公司或以后加盟公司的高级人才，将在股份公司的框架下选择合适的长期激励的方式。 本次股权转让，要遵循五大基本原则： 原则之一 原则之三 原则之二 原则之四 原则之五 第二部分：股权转让方案说明 2.1 公司为什么要上市 2.2 为什么要转让股权 2.3 为什么不向全员转让股权 2.4 为什么要向管理层转让股权 2.5 管理层持股对公司有什么好处 2.6 受让人如何确定 2.7 购买股权的可能风险 2.8 购买股权的可能收益 2.1 公司为什么要上市？ 上市是公司扩大经营规模实现跨越式发展的必由之路； 上市能够极大地提升公司的品牌知名度； 上市使公司的股权结构更加合理，治理结构更加优化；独立董事的加入，使公司的决策更加科学；面对资本市场强大的业绩压力，使管理更加有效； 上市使公司能够更加便利地进行资本运作，使公司对各种资源整合的能力进一步加强； 公司上市后，可以选择的激励方式更加广泛，使公司能够更加有效地吸引、培养和保留关键性的人力资源 公司上市，为今后的发展将奠定良好的基础： 2.2 为什么要进行股权转让？ 公司上市的第一步就是改善股权结构，使之符合上市要求： 证监会最新下发的《企业首次公开发行股票改制重组若干问题的暂行规定》中规定：拟上市公司应建立合理制衡的股权结构，单个发起人持股或关联出资合并持股占上市公司总股本的比例不能超过80%； 根据以上规定，直接或间接持有杰赛股份达88%的七所，必须把其所持有的一部分股权进行转让，才能符合法规的要求。 2.3 为什么不能向全员转让？ 全员持股不符合现行法律法规，与公司的上市目标不符： 《暂行规定》中第二章第八条规定：拟上市公司不得采取独家发起方式、变相公募方式设立，发起人数不得少于5人，但是不得超过50人； 《暂行规定》第二章第十三条规定：发起人或股东不得以任何形式受托他人的财产为他人间接持有拟上市公司的股份。工会、职工持股会等不符合法定要求的机构不得持有拟上市公司的股份； 公司本次股权转让是在有限责任公司的框架下进行，根据《公司法》有关规定，有限责任公司的股东不能超过50人； 目前，有很多实行了职工全员持股的拟上市公司的上市进程受阻。 2.4 为什么要向管理层转让？ 海问认为：以本次股改和上市准备为契机，对杰赛的核心管理和技术人员进行股权转让，既实现了改制所要求的股权结构，又对这部分核心人力资源实施了合理的长期激励。 ? 普通员工 高级 管理/技术人员 依赖性资源 从属性资源