PPT 5企业并购重组实务（MBA）－崔凯.pptVIP

影响股票成功发行的重要因素 1、资产完整、业务独立 （1）采购、生产、销售系统资产完整； （2）商标、土地、专有技术等重要无形资产； （3）避免依赖性关联交易、合理确定关联交易价格、控制关联交易比重； （4）消除同业竞争。 2、公司治理结构完善，规范运作 （1）合理的股权结构设计； （2）“三会”制度、独立董事制度、公司章程等； （3）高管人员、财务人员不能在股东单位兼职和领薪； （4）公司管理机构、人员要分开。 3、重要的发行成本 （1）税务成本或税务安排； （2）解决公司历史问题/包袱的相关费用；包括：补办权属证书、处理债务纠纷、明确业务资质等； （3）环境保护事项。 4、募集资金投资项目 （1）募集资金规模与企业规模、管理层管理经验及管理能力相适应； （2）投资项目与公司主业紧密相关，并有相当的发展前景； （3）属于国家鼓励或扶持项目范围。 5、公司业绩的成长性 （1）盈利模式、管理层的稳定性，行业的竞争态势、发展趋势； （2）核心竞争力，重要技术、商标、市场地位等； 6、发行规模/价格 （1）审慎分析公司的盈利前景；（发行后利润下降，董事、管理层可能会受到谴责、通报批评、要求公开道歉和解释等处罚） （2）充分考虑到股本扩张的稀释影响和投资项目的建设周期； （3）为了便于发行、提高发行价格，适当的股东承诺。 2009年-2011年IPO被否原因分析 结束语：向着太阳跑! 一项针对1500名商学院毕业生的研究，追踪他们从1960年到1980年的事业发展。这些毕业生在一开始就被分为两组，第一组的人想先赚钱，以后才能做想做的事。第二组则先追求他们的真正的兴趣，认为以后财源自然会滚滚而来。其中，想先赚钱的第一组占83%，1245人。甘冒风险的第二组占17%，255人。20年后，两组共有101名百万富翁，1人属于第一组，100人属于第二组。 向着太阳跑，财富就会如影随形…… 我们对这个世界到底知道多少？ 崔凯 合伙人·双博士 北大纵横管理咨询公司 上海市淮海中路381号 中环广场921室（200011） 电话：021手机E-mail: cuik007@163.com * 收购前插曲——引出ELOPAK尝试收购SIG * — * — 北大纵横 Copyright ? 2006 By ALLPKU Management Consultants Ltd. 未经许可，不得外传 目录 推开资本运营之窗 并购的流程与策略 战略：并购指挥棒 尽职调查的玄机 合同协议的关键点 如何进行企业估值 整合重组：协同效应 另类投资：私募基金 “私募”到底是什么意思？ 私募是英文Private Equity的缩写，即通过私募而不是公募（公众公开募集）的形式从机构投资方和个人手中获得资金（融资），对投资对象进行权益性投资（股权或所有权）（投资），然后通过各类方法使投资对象（投资权益）增值（管理），再择机出售所持权益，实现收益（退出）。上述四个环节简称为“融、投、管、退”。私募发行有确定的投资人，发行手续简单，可以节省发行时间和费用。 按照投资对象，狭义私募是指对拟上市公司进行的的直接权益投资；广义私募还包括投资与前期的天使投资、风险投资以及投资成熟企业的并购基金；进一步延伸，私募还包括民间投资联盟等机构进行的灰色投资行为。 关于热钱：热钱(Hot Money)，又称游资(Refugee Capital)，或叫投机性短期资本，指为追求最高报酬及最低风险而在国际金融市场上迅速流动的短期投机性资金。国际间短期资金的投机性移动主要是为了逃避政治风险，追求汇率变动、重要商品价格变动或国际有价证券价格变动的利益。它的最大特点就是短期、套利和投机。 案例：赌赢了的“蒙牛” 2002年“幼儿巨人”蒙牛的超常规发展吸引了摩根、英联、鼎辉等三家 国际知名投行的眼球。他们于2002年6月和2003年10月向蒙牛做出两轮共 6120万美元的投资，折合港币约4.77亿元，折合持股比例达到31.1%。 在摩根们与蒙牛管理层签署的基于业绩增长的“对赌协议”中规定：在2003至2006年之间，如果蒙牛的年复合盈利增长率低于50%，蒙牛将会输给投资机构一定数量的股份；而如果蒙牛的年复合盈利增长率超过50%，摩根士丹利几家投资机构则将转让一定数量的股份给蒙牛。2005年，蒙牛的高速发展让摩根们提前终止“对赌协议”，并按“对赌协议”规定向蒙牛支付了可换股票据。 蒙牛公司股票于2004年6月10日在香港上市。上市时，金融投资方共出售了１亿股蒙牛的股票，套现3.925亿港元。2004年12月，金融投资方再次出售1.68亿股，以6.06港元的价格套现10.2亿港元。2005年6月，最后出售2亿股（未计入其帮助金牛出售的626