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股权质押基金介绍及相关政策解读 一、概况 1.股权质押定义 股权质押，是一种担保方式，即为担保债务的履行，债务人或者第三人依法将其股权出质给债权人，债务人不履行债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该股权优先受偿。 在股权质押期间，除转让股权和收取红利受到一定限制外，出质人的其他股东权利基本不受影响。 一、概况 2.某股权质押基金基本情况 基金期限：2+1年 资金规模：总共1.2亿 基金结构：优先劣后比为2;1 业绩比较基准：优先级为（固定部分）年化6.5%+（浮动部分）超额收益的15% 投资方向：股权质押贷款、短期资金融通 付息方式：半年支付一次固定部分收益 认购费用：年化1%（优先级达到8.5%的年化收益时后端收取） 二、条款解读 （一）资金结构 本质是一种分级基金 杠杆比例越高，劣后方风险越大 现行规定对分级基金杠杆的限制 二、条款解读 （二）投资方向 主要投向为股权质押贷款、短期资金融通 股权质押贷款的流程 股权质押过桥贷款的流程 二、条款解读 （三）业绩比较基准及利润分配方案 预期收益：优先级为（固定部分）年化6.5%+（浮动部分）超额收益的15% 利润分配分为期中分配和清算分配 清算分配的一般顺序：1.基金费用（托管费、管理费、行政手续费、税费等） 2.优先级本金+固定收益部分 3.劣后级本金 4.浮动利润分配（按合同约定比例分配给优先级、基金管理人、劣后级） 三、风险及防控措施 (一)流动性风险 风险点：极端情况下质押股权价格可能会低于贷款金额，以及质押股票无法按公允价值进行出售的风险。 风险防控措施：1.股票质押率（一般主板不超过5折、中小板及创业板不超过4折） 2.设定150%的预警线和130%的强制平仓线 3.目前点位下行空间有限（按5折质押率计算，从股票现值到130%平仓线有35%的下跌空间，到保本线有50%的下跌空间） 三、风险及防控措施 (二)信用风险 风险点：基金管理人不按基金合同使用资金、不按基金合同按期支付信托收益的风险；过桥信贷业务后端机构不放款的风险 风险防控措施：1. 其母公司**证券实力较强，经营情况较好，且有上市需求，违约风险较小 2.如过桥资金投放后，原计划的后端还款来源方资金无法实现放款，则由**证券对客户提供质押贷款 三、风险及防控措施 (三)收益风险 风险点：主要有预期固定年化收益率无法实现的风险；资金实际利用率不足导致浮动收益存在较大波动的风险 风险防控措施： 1.根据基金清算分配顺序，优先级投资者的本金及固定收益的分配顺序在劣后级本息分配、浮动收益分配之前，因此劣后级的6000万本金为优先级6.5%的固定年化收益部分提供了充足保证；申购费会在满足优先级年化8.5%的收益条件下后端缴纳，为基金管理人做高收益有一定的激励作用；本次基金杠杆比例不超过2倍，由劣后级提供差额收益补足，对于固定收益率部分有较高的安全边际。 2.去年在大盘底部时操作股票质押业务的上市公司股东因折扣率相对偏低，受基准利率处于下行趋势的影响，有迫切需要重新转质押申请贷款的业务的需求；**基金主要业务来源于**证券各营业部业务推荐，可以有大量优质业务储备；基金劣后方除了提供资金外，也会利用上市公司资源提供较多的合作机会。 四、股权质押贷款相关法规及应用 (一)相关法规梳理 没有单独的股权质押法规，主要相关法规是《物权法》和《担保法》对质押的标的物和流程的界定 《担保法》 第75条第2项规定：“依法可以转让的股份、股票可以质押”。该法第78条第三款同时规定，“以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定”。因此，根据《担保法》规定，股份有限公司的股份、有限责任公司的股权都可以进行质押。 《物权法》 第226条规定：“以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立” 四、股权质押贷款相关法规及应用 (一)相关法规梳理 集团自身暂时不会进行股权质押，我们更多需要关注的是股权质押贷款的相关制度。金融机构股权质押贷款相关内部法规大多参照《证券公司股票质押贷款管理办法》 四、股权质押贷款相关法规及应用 (二)股权质押的应用 1.创业板的借壳上市 创业板目前禁止借壳上市。创业板公司神雾环保（原名天立环保）被视为“曲线借壳”经典案例。 （1）大股东将大部分股票（足够变更实际控制人，可分批实现）通过场外质押的形式质押给某资产管理公司（这个资产管理公司实际上是借壳主体的全资子公司），签署的所有协议要公证。 （2）这笔质押贷款实质上就是卖壳的费用，质押人将钱投资出去，到期无法还款。 （3）资产管理公司拿着公证过的协议向法院起诉：根据协议，如果投资人在x期限内无法还款，则质押物归我方所有用来保证资