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证券简称：大冷股份；大冷B 证券代码：000530；200530 大连冷冻机股份有限公司 限制性股票激励计划 （草案） 大连冷冻机股份有限公司 二零一四年十二月 大连冷冻机股份有限公司限制性股票激励计划（草案） 声 明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》和其 他有关法律、法规、规范性文件，以及 《大连冷冻机股份有限公司章程》制订。 二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象 定向发行大连冷冻机股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）A 股普通股。 三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为1015 万股，占本激励计划草案及 其摘要公告日公司股本总额35001.4975 万股的2.900% 。 四、本激励计划授予的激励对象包括公司公告本激励计划时在公司 （含下属 子公司）任职的公司董事、中高层管理人员及公司董事会认为应当激励的其他核 心人员，不包括监事、独立董事、外籍董事及外籍管理人员。本激励计划激励对 象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，公司持股5% 以上的主要股东或 实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。激励对象符合《股权激励 有关事项备忘录1 号》第七条、《股权激励有关事项备忘录2 号》第一条以及《上 市公司股权激励管理办法（试行）》第八条的规定。 五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发 生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限 制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。 六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股 票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过4 年。 七、激励对象获授限制性股票之日起12 个月内为锁定期。在锁定期内，激励 对象根据本激励计划获授的限制性股票 （包含因该等股票取得的股票股利，下同） 予以锁定，不得转让或用于偿还债务。锁定期满后为解锁期。本激励计划授予的 限制性股票自授予日起满12 个月后，激励对象应在未来36 个月内分三次解锁。 在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁： 2 / 19 大连冷冻机股份有限公司限制性股票激励计划（草案） 第一个解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票 总数的30% ；第二个解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为 获授限制性股票总数的40% ；第三次解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可 申请解锁数量为获授限制性股票总数的30% 。 八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实 行股权激励的下列情形： 1、最近1 个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告； 2 、最近1 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3、中国证监会认定的其他情形。 九、参与本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》 第八条规定的不得成为激励对象的下列情形： 1、最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选； 2 、最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管 理人员情形。 十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷