中小企业板信息披露业务备忘录第30号风险投资.doc

中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资 2011年8月23日修订 深交所中小板公司管理部 为规范中小企业板上市公司风险投资及相关信息披露工作，保护投资者的权益及上市公司的利益，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所《股票上市规则》等相关规定，特制定本备忘录，请遵照执行。 一、本备忘录所称风险投资包括证券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资以及本所认定的其他投资行为。 其中，证券投资包括上市公司投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。 以下情形不适用本备忘录： （一）以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为； （二）固定收益类证券投资行为，但无担保的债券投资仍适用本备忘录； （三）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利； （四）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有3年以上的证券投资； （五）以套期保值为目的进行的投资； （六）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。 二、本所鼓励上市公司致力发展公司主营业务，不鼓励上市公司进行风险投资。 三、上市公司在进行风险投资前应当建立完善的内部控制制度，对风险投资的权限设置、内部审批流程、风险控制措施等事项作出明确规定，并提交董事会审议。 四、上市公司进行风险投资，应当经董事会审议通过后及时披露；进行金额在人民币5000万元以上的除证券投资以外的风险投资，还应当提交股东大会审议。 其中，上市公司进行证券投资，不论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。处于持续督导期的上市公司，保荐机构应当对其证券投资事项出具明确的同意意见。 五、上市公司进行风险投资，应当以各类风险投资的发生额总和作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算是否适用本备忘录的规定。 六、上市公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。 已设立证券账户和资金账户的上市公司，应在披露董事会决议公告的同时向本所报备相应的证券账户和资金账户信息。 未设立证券账户和资金账户的上市公司，应在设立相关证券账户和资金账户后两个交易日内向本所报备相关信息。 七、上市公司只能使用自有资金进行风险投资，不得使用募集资金进行风险投资。 八、上市公司在以下期间，不得进行风险投资： （一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间； （二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内； （三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。 九、上市公司进行风险投资时，应同时在公告中承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。 十、上市公司董事会应在做出风险投资决议后两个交易日内向本所提交以下文件： （一）董事会决议及公告； （二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表的独立意见； （三）保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见（如有）； （四）以上市公司名义开立的证券账户和资金账户（适用证券投资）。 十一、上市公司进行证券投资，至少应当披露以下内容： （一）证券投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来源等； 上述所称投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，即任一时点证券投资的金额不得超过投资额度。 （二）证券投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人等； （三）证券投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施； （四）证券投资对公司的影响； （五）独立董事意见； （六）保荐机构意见（如有）； （七）本所要求的其他内容。 十二、上市公司进行证券投资的，应在定期报告中详细披露报告期末证券投资情况以及报告期内证券投资的买卖情况。 十三、上市公司年度证券投资属于以下情形之一的，上市公司应对年度证券投资情况形成专项说明，并提交董事会审议，保荐机构（如有）和独立董事应对证券投资专项说明出具专门意见： （一）证券投资金额占上市公司当年经审计净资产的10％以上且绝对金额在人民币1000万元以上的； （二）证券投资产生的利润占上市公司当年经审计净利润的10％以上且绝对金额在人民币100万以上的。 上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。 十四、证券投资专项说明应该至少包括以下事项