北京市金杜（深圳）律师事务所关于广州尚品宅配家居股份.PDFVIP

北京市金杜(深圳)律师事务所 关于广州尚品宅配家居股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)的 法律意见书 致：广州尚品宅配家居股份有限公司 北京市金杜(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受广州尚品宅配家居股 份有限公司(以下简称“尚品宅配”或“公司”)委托，担任公司本次实施 2017 年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾 问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办 法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《中国证券监督管理委员会公告 （[2015]8号）》等中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）部门规章等规范性文件（以下简称“中国法律”）以及《广州 尚品宅配家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定， 出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据中国法律及有关规定，对涉及本次限 制性股票激励计划的有关事实和法律事项进行了审查，包括但不限于： 1、本次限制性股票激励计划的合法合规性； 2、本次限制性股票激励计划涉及的法定程序； 3、本次限制性股票激励计划涉及的信息披露； 4、本次限制性股票激励计划对尚品宅配及全体股东利益的影响。 为出具本法律意见书，本所律师查阅了认为必须查阅的文件，包括但不限 于尚品宅配提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次 限制性股票激励计划有关事项向尚品宅配及其高级管理人员做了必要的询问和 讨论。 本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国 法律发表法律意见。 本法律意见书的出具已得到尚品宅配如下保证： 1、尚品宅配已经提供了本所为出具本法律意见书所要求尚品宅配提供的原 始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； 2、尚品宅配提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无 隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相 符。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师 依赖有关政府部门、尚品宅配或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对尚品 宅配本次限制性股票激励计划申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核 查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所同意将本法律意见书作为尚品宅配实施本次限制性股票激励计划所必 备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供尚品宅配为本次限制性股票激励计划之目的使用，不得 用作任何其他目的。 本所及经办律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对尚品宅配提供的有关文件和事实进行了核 查和验证，现出具法律意见如下： 一、 本次限制性股票激励计划的合法合规性 （一）尚品宅配实施本次限制性股票激励计划的主体资格 1、根据尚品宅配目前持有的由广州市工商行政管理局核发的《营业执照》 并经本所律师登陆广州市工商行政管理局网站核查，截至本法律意见书出具之 日，其统一社会信用代码为：914401017619012843，住所为广州市天河区花城大 道 85 号 3501 房之自编 01-05 单元；法定代表人为李连柱；注册资本为 10,800 万元；经营范围为：家具零售;家具批发;厨房、卫生间用具及日用杂货批发;厨 房用具及日用杂品零售;家居饰品批发;家用电器批发;商品批发贸易（许可审批 类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;会议及展览服务;企业管 理咨询服务;商业特许经营;职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的 职业技能培训项目）;联合运输代理服务;广告业;家具设计服务(依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 2 、尚品宅配系由2004 年4 月19 日成立的广州尚品宅配家居用品有限公司 整体变更设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会《关于核准广州尚品 宅配家居股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[