天香的股权分置改革.pdf

证券代码：600225 证券简称：S*ST天香 公告编号：2009-临063 华通天香集团股份有限公司 股权分置改革方案实施公告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示： 1、本次股权分置改革的方案具体安排分为两部分： （1）公司进行重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产 公司对天津滨海发展投资控股有限公司（以下简称“滨海控股”）定向发行 股份，滨海控股以经营性房地产业务相关资产进行认购。本次重大资产重组完成 后，公司净资产从-1.09元/股（基准日：2008年6月30日）到1.07元/股，在不承 担任何现金支出的条件下，流通股股东每股获得了2.16元权益资产。 （2）公司非流通股股东向流通股股东作出的对价安排 以资本公积金向全体流通股股东每10股定向转增1.8988790股，与此同时，向 滨海控股每10股定向转增0.8171627股，保持公司潜在控股股东滨海控股持股比 例、即滨海控股的股东权益不变，若换算成全体非流通股股东送股方案，相当于 流通股股东每10股再获送1股。公司股权分置改革与本次重大资产重组同步实施。 2、股权分置改革实施股权登记日：2009年10月26日。 3、实施及复牌日：2009年10月28日，该日股价不设涨跌幅度限制，复牌次日 起涨跌幅限制为5%。 4、公司股票自2009年10月28日起恢复上市交易，恢复上市首日的公司股票简 称由“S*ST天香”变更为“NST天香”，复牌次日开始公司股票简称变更为“ST天 香”，股票代码“600225”保持不变。 一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况 华通天香集团股份有限公司（以下简称“公司”）股权分置改革相关股东会 议（以下称“本次会议”）的现场会议召开时间：2008年11月24日下午14：00， 网络投票时间：2008年11月20日、2008年11月21日及2008年11月24日每个交易日 上午9：30—11：30、下午13：00—15：00。本次会议以记名投票表决的方式， 审议通过了《华通天香集团股份有限公司股权分置改革方案》，表决结果如下： 同意的股数占参加本次会议表决的有表决权股份总数的96.16%，其中：同意的流 通股股份占参加本次会议的有表决权流通股股份总数的83.20%，同意的非流通股 股东所持股份数占参加本次会议表决的有表决权非流通股股东股份总数的100%。 （详见公司公告2008-临50） - 1 - 二、股权分置改革方案实施内容 1、股权分置改革方案简介 （1）公司进行重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产经公司第六届 董事会第十七次会议批准，公司与福建华通置业有限公司（以下简称“华通置 业”）、滨海控股签署了《资产出售协议》，将公司全部资产和负债以0元价格 出售给华通置业；公司与滨海控股签署了《向特定对象发行股份购买资产协 议》，公司对滨海控股定向发行股份，滨海控股以经营性房地产业务相关资产进 行认购，认购股份的滨海控股与经营性房地产业务相关的资产按评估基准日 （2008年6月30日）评估结果为 1,406,467,585.57元，作价1,406,467,585.50 元。公司以新增发行的股份作为全部对价，新增股份每股价格为4.30元（即公司 董事会公告发行方案前20个交易日A股交易均价），新增股份327,085,485股。本 次重大资产重组完成后，公司净资产从-1.09元/股（基准日：2008年6月30日） 到1.07元/股，在不承担任何现金支出的条件下，流通股股东每股获得了2.16元 权益资产。 （2）公司非流通股股东向流通股股东作出的对价安排 以资本公积金向全体流通股股东每10股定向转增1.8988790股，与此同时， 向滨海控股每10股定向转增0.8171627股，保持公司滨海控股持股比例、即滨海 控股的股东权益不变，若换算成全体非流通股股东送股方案，相当于流通股股东 每10 股再获送1 股，公司股权分置改革与本次重大