南方科学城发展股份有限公司 关于北京柏悦酒店过渡性安排.pdfVIP

证券代码：000975 证券简称：科学城 公告编号：2008-033 南方科学城发展股份有限公司 关于北京柏悦酒店过渡性安排 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易事项概述 1、为了确保北京柏悦酒店能在北京奥运会前投入营运，拟在北京银泰酒店管 理有限公司（以下简称“酒店业主公司”）取得酒店营运所需的相关行政许可和证 照前，由北京银泰置业有限公司（以下简称“银泰置业”）以项目开发商的名义先 行取得酒店营运所需的相关行政许可和证照，并由其在过渡期间代为收取有关酒店 营业收入。银泰置业将营业毛利结算予酒店业主公司，并承诺不因此过渡性安排而 收取任何费用或获取任何商业利益。 2 、由于银泰置业为本公司第一大股东中国银泰投资有限公司（持有本公司 37.97%的股权）之控股子公司，而酒店业主公司为本公司全资子公司，根据深交 所的《股票上市规则》的有关规定，银泰置业与酒店业主公司构成关联关系，因 而本次交易构成关联交易。 3、本公司第三届董事会第二十一次会议于2008年7月9日上午以通讯会议方 式召开，会议对《关于北京柏悦酒店过渡性安排暨关联交易的议案》进行了审议 并表决，在关联董事回避表决的情况下，非关联董事表决结果为8票同意，0票反 对，0票弃权。本公司独立董事事前出具了同意提交董事会会议审议的认可函， 并就上述事项发表了同意上述交易的独立意见书。 4、由于暂时无法预计本次过渡期间的准确时间及期间可能产生的营业收入， 为此，拟将本次过渡性安排交易提交公司股东大会审批，与该关联交易有利害关 系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。除此之外，上述交易不需经 过其他部门的批准。 - 1 - 证券代码：000975 证券简称：科学城 公告编号：2008-033 二、关联方情况介绍 1、名称：北京银泰置业有限公司 2、注册地址：北京市朝阳区建国门外大街4号 3、法定代表人：沈国军 4、注册资本：86,700万元 5、企业类型：有限责任公司 6、营业范围：在项目用地范围内进行房地产开发、租赁、销售；经营管理服 务性公寓、酒店及其他商业设施；房地产信息咨询；零售服装鞋帽、日用百货、五 金交电、工艺美术品、家具、香水、花卉、珠宝首饰、黄金制品、家用电器、钟表 眼镜、皮革制品（上述涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定 办理）。 7、经营与业绩：该公司享有对北京银泰中心项目的土地使用权和开发权，是 北京银泰中心项目的承建企业。经过近几年的开发，北京银泰中心已基本竣工。 三、交易标的基本情况 2004 年 7 月 26 日，公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过了与银泰置 业采取非法人型联营合作方式，合作开发北京柏悦酒店项目的议案，并签署《房地 产合作开发协议》（详细内容见公司于2004 年6 月1 日在《中国证券报》、《证 券时报》和巨潮资讯网 上刊登的公告）。 2005 年7 月5 日，公司注册成立了北京柏悦酒店项目业主公司—北京科盛源 投资有限公司（以下简称“北京科盛源”）。2006 年12 月1 日，经北京市工商 管理部门批准，北京科盛源变更为北京银泰酒店管理有限公司。 根据公司2005年年度股东大会审议通过的《关于变更北京柏悦酒店项目合同 执行主体，并对控股子公司北京科盛源投资有限公司进行增资的决议》，将北京柏 悦酒店项目之合同执行主体由公司变更为北京科盛源，并终止公司与银泰置业签定 的《房地产合作开发协议》，改由北京科盛源与银泰置业签定关于合作开发北京柏 悦酒店的《房地产合作开发协议》。北京科盛源将依据相关的酒店合作协议约定对 北京柏悦酒店项目进行投资，并作为酒店业主公司筹备酒店开业事宜（详细内容见 公司于 2006 年 3 月 31 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 上刊登的公告）。在合作项目全部竣工后，酒店业主