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股票代码：600260 股票简称：凯乐科技 上市地点：上交所 湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） 独立财务顾问 二〇一四年十月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本 报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中 财务会计资料真实、完整。 中国证监会和其他政府机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定或 意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。 2 交易对方声明 本次交易的交易对方上海卓凡及其控股股东刘俊明、上海新一卓、蓝金公 司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天、海汇润和、科达商贸、久银投资、陈清和 金娅已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息和出具的说明及确认 均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担完全的法律责任。 3 湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 目录 公司声明 2 交易对方声明 3 目录 4 释义11 重大事项提示15 一、本次重组方案概要15 二、标的资产的交易价格和评估情况15 三、发行股份及支付现金购买资产情况15 四、盈利预测补偿及超额业绩奖励情况16 五、发行股份募集配套资金的简要情况17 六、发行股份的锁定期安排18 七、本次交易不构成重大资产重组19 八、本次交易构成关联交易20 九、本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成借壳上市20 十、独立财务顾问的保荐资格20 十一、本次交易尚需履行的审批程序20 十二、风险因素21 第一节本次交易概述26 一、本次交易的背景及目的26 湖北凯乐科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 二、本次交易的决策过程29 三、本次交易对方、交易标的及作价30 四、本次交易不构成重大资产重组30 五、本次交易构成关联交易31 六、本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成借壳上市31 第二节 上市公司基本情况34 一、公司基本信息34 二、公司设立时的基本情况及最近三年控股权变动情况35 三、公司最近三年重大资产重组情况41 四、上市公司最近三年主营业务发展情况42 五、上市公司最近三年及一期主要财务指标43 六、上市公司控股股东和实际控制人概况44 第三节 交易对方基本情况48 一、交易对方概况48 二、交易对方之一：上海卓凡投资有限公司49 三、交易对方之二：上海新一卓投资有限公司52