内地企业到香港上市基本流程(张林).pptx

内地企业到香港上市介绍 张 林 二○一二年六月 (zhanglin.sz@) 15220 114 118;第一章内地企业在香港上市的方式: H股与红筹股;内地企业在香港上市的方式: H股与红筹股;内地企业在香港上市的方式: H股与红筹股;内地企业在香港上市的方式: H股与红筹股;比较项目;二、 H股与红筹股的优缺点：;第二章香港主板和创业板介绍;香港主板和创业板介绍;香港主板和创业板介绍;香港主板和创业板介绍;香港主板和创业板介绍;香港主板和创业板介绍;香港主板和创业板介绍;香港主板和创业板介绍;第三章进行上市前重组需关注的几个问题;重组原则; 企业为满足海外上市进行重组是需要重点关注以下十个方面的问题： 1、股权架构合法，业务清晰，支持性文件齐全 2、独立经营原则 3、税务问题 4、关联交易 5、同业竞争 6、公司治理 7、管理层 8、会计问题 9、土地问题 10、财务表见; 1、法律架构重组 (1) 上市前企业股权的证明文件及资料不全或不完善。 (2) 资产产权的证明文件及相关资料不全 (3) 业务关系在法律上未规范化。 比如，缺乏适当的合同或不同文件内所载的资料不一致。 2、独立经营原则 (1) 拟上市企业未能独立经营、依赖其它企业生存，有违独立经营的原则。 (2) 拟上市企业及股东业务的资产、负债、收入和费用等未能清晰地予以辩别和分开处理。 3、税务问题 (1) 如果存在漏报税项，需作出补救，与税务部门协商补交有关的税项。 (2) 所有税务优惠(如国家和地方政府为扶持行业或企业的税务优惠政策)需要有关的税务部门出具证明文件; 4、关联交易 根据联交所的规定，上市公司(或其子公司)与相关联人士，其中包括持有上市公司10%以上权益的主要股东或其子公司之间交易为关联交易。除非关联交易的金额很小(例如低于港币100万元)，否则，该交易必须获上市公司之独立股东的批准及/或作适当的披露 由于种种原因，使取消该等关联交易变得不可能。但在实际工作中，交易前事事都要取得独立股东的批准也不可行，故此需尽早分析情况，与联交所商讨并寻求适当的豁免。但豁免并非必然的，保荐人和贵司必需设立一套方案使关联交易在公平合理的原则下进行，以保障小股东的利益 另外，在考虑豁免申请时，联交所一般会要求保荐人进行必要的尽职调查，以确认有关的关联交易是在通常的业务范围内以正常的商业条款进行，并且其条款对股东来说是公平合理的 同时，联交所还可能要求公司对有关的持续关联交易的类别发生额设定每一年度的最高限额，如在某一年度超过该最高限额，上市公司就需要独立股东的事先批准才可以进行额外的交易 公司应注意并于上市前需解除下列上市集团与关联人事的交易包括: - 上市集团与其股东之间的借贷及财务支助、担保或抵押 - 上市集团向第三方作出的承诺及保证 - 上市集团为其股东及关联人仕而向第三方作出的承诺及保证、担保或抵押; 5、 同业竞争 根据联交所的规定，上市公司(或其子公司)与相关联人士，其中包括持有上市公司10%以上权益的主要股东或其子公司之间交易为关联交易。除非关联交易的金额很小，否则，该交易必须获上市公司之独立股东的批准及/或作适当的披露。上市公司与其股东、最终股东及关联公司之间存在的业务竞争(“同业竞争”)问题是决定上市申请人是否适合上市的重要标准之一。香港联交所上市规则第8.10条规定，如新申请人的控股股东(持有申请人30%或以上权益)在新申请人的业务以外的业务中占有权益，而该项业务直接或间接与新申请人的业务构成竞争或可能构成竞争(“相竞争业务”)，以致控股股东与新申请人的全体股东在利益上有所冲突，则上市申请人必须详细说明该等竞争业务未被包括进入上市公司的理由。除非该等理由及相应的保证措施能够说服联交所，否则上市申请将可能被拒绝。因此在决定是否把大股东私有业务注入上市公司前应考虑有关私有业务之性质与上市公司会否存在业务竞争或潜在业务竞争的可能性 通常的业务竞争解决方案有： ⑴出售存在同业竞争的关联公司，将其排除在上市集团之外;⑵把存在同业竞争的公司注入上市集团内；⑶在业务区域、种类上加以区分；⑷授上市公司“第一否决权”，只有在上市公司不参与的情况下，关联公司才可以从事可能造成竞争的业务；⑸全体关联公司作出非竞争承诺 由于种种原因，使取消该等关联交易变得不可能。但在实际工作中，交易前事事都要取得独立股东的批准也不可行，故此需尽早分析情况，与联交所商讨并寻求适当的豁免。但豁免并非必