哈啤收买战终局.doc

哈啤收购战终局 　　中企基金关键人士讲述了哈啤故事来龙去脉的一个版本 □ 本刊记者 卢彦铮/文 ??哈啤争夺战尘埃落定。全球第二大啤酒集团SABMiller?plc(简称SAB)于6月3日宣布放弃全面收购哈尔滨啤酒股份有限公司（0249.HK，简称哈啤），并接受其竞争对手、全球第一大啤酒集团Anheuser－Busch(简称AB)于两天前发出的每股5.58港元收购建议（参见《财经》杂志5月20日号封面文章《哈啤争夺战》及6月5日号文章《哈啤争夺战分出明暗》。??仅计算SAB及AB所控制的哈啤股权，即可知AB收购要约已经达到目的，两家公司合计掌握的近70％哈啤股权已入AB之手。收购战本身留下的最后看点，是哈啤会否保有上市地位：如果最终归于AB之手的哈啤股权超过75％，按香港交易所上市规则，哈啤将下市。??随着AB的绝对控股成为现实，哈啤前大股东中企基金终于将完成谢幕。这已经是一个过于漫长的谢幕。早在2003年6月，中企基金就已将其所持的全部股权出售给SAB，恰是此番收购战的前因。但已非股东的中企基金对于哈啤的影响力，并未有明显衰减，直到现在。??作为一家财务投资者，中企基金及其控制者对哈尔滨啤酒股份有限公司的投资获得了巨大的成功：协助哈啤的地区扩张，主持其海外上市，设计了最终令哈啤股东包括他们自己在内获利最大化的股权转让交易——除去从始至终笼罩在哈啤交易之上的疑云外，整套安排几乎是一个完美的财技故事。??今年6月中，三位关键人士在香港对本刊记者重述了哈啤故事。他们均为中企基金或其母公司核心人物，他们均不愿透露姓名。 中企基金??在SAB于2003年6月进入之前，中企基金是哈啤的第一大股东。??这家成立于1994年的基金，现在已经从90％以上的项目中退出套现，在国内亦并不为人熟悉。但成立之时，中企基金是第一只中外合资的基金，发起人包括欧洲列支登士敦银行、中国的华夏证券公司、韩国大宇集团、美国富达远东基金、亚洲发展银行以及香港太阳集团等国内外金融及商业机构。中企基金管理有限公司（下称中企基金管理公司）由太阳集团的控制人叶肇夫任主席。在2001年前后，太阳集团控股基金管理公司52％，因而也成为哈啤的最终控制者。??“太阳集团”之名来自叶肇夫的英文名字“Sunny”。叶肇夫在内地和香港都有相当广泛的人脉关系。他出生于中国深圳，现年55岁，目前持香港身份证，媒体称其为深圳市荣誉市民。??中企基金及部分中企基金股东拥有的Brewery?Investor Limited?分别持有CEDF86.8％和13.2％的股权，而后者则成为哈啤的控股52％的大股东。而BIL在日后的股权转让安排中，与中企基金行动一致，已是必然。??在当时的哈啤董事中，路嘉星、区致华、谢国林、李光龙等来自香港的董事都代表或来自中企基金管理公司和太阳集团。据中企基金人士称，哈啤现任总经理路嘉星曾作为新中港代表在哈啤任职，而在中企基金取代新中港后则成为后者的代表。 套现??中企基金对于在哈啤的投资相当耐心。??当时曾有数家公司希望收购哈啤，但中企基金并无兴趣。他们的目标是使哈啤在港上市。??2000年10月，原由哈尔滨市政府所持有的哈啤48％股权已经划至哈尔滨市政府在港窗口公司国利实业旗下在英属处女群岛注册的哈尔滨啤酒厂有限公司（HBF），哈啤变身100％外资企业。而在申请上市期间，在叶的筹划下，中企基金及中企基金管理公司重组，基金的中资股东将股权全部退出，其在管理公司的股权则卖给太阳集团。??上市公司人事安排也早已安排妥当。基于财务投资者的身份，中企基金迟早要套现出局，大股东作出人事上突出哈啤中方管理层的布局：哈啤厂长李文涛出任上市公司主席，而中企基金的代表路嘉星则担任行政总裁。??2002年6月，百年历史的哈啤终于在港上市。它既非红筹股，也非H股。这正出自叶的安排。??上市成功给中企基金寻求退出的努力创造了更好的舞台。在众多属意于哈啤的投资者，世界第二大啤酒集团SABMiller和第三大啤酒集团比利时的Interbrew成为主要的竞争者。??Interbrew一度占了上风，据中企基金人士称甚至已经与中企基金签下意向书。其价格与SAB开价相差无几，但给予管理层的安排则更优于SAB。??与后来SAB的安排相似，Interbrew也同意与哈啤管理层合资组成新公司来控股哈啤，但哈啤管理层将在该公司中拥有7％的股权，而不是SAB所承诺的5％；Interbrew向哈啤管理层授出选择权,价码则是7000万港元，同样高于SAB所开出的5500万港元。??关键时刻，“叶肇夫的意见硬生生将Interbrew挤出局。”知情者说。“他们认为只有与SAB合作，哈啤才可能结束在东北啤酒市场上与华润啤酒无休止的竞争，一统东北。”??中企基金管理层曾经建议，拥有华