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关于湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的专项说明 中国证券监督管理委员会： 毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) ( 以下简称“本所”) 接受湖北沙 隆达股份有限公司 ( 以下简称“湖北沙隆达”) 的委托，按照中国注册会计师审 计准则审计了ADAMA Agricultural Solutions Ltd （安道麦农业解决方案有限公 司，以下简称“安道麦公司”）截至2014 年 12 月31 日、2015 年 12 月31 日、 2016 年9 月30 日、2016 年12 月31 日的合并资产负债表和资产负债表，2014 年度、2015 年度、自2016 年1 月1 日至2016 年9 月30 日止9 个月期间及2016 年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动 表和股东权益变动表以及财务报表附注，并分别于2017 年1 月5 日和2017 年 3 月30 日出具了标准无保留意见的审计报告。 本所按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师 审计准则要求本所遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对 财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。本所审计的目的并不是对上述财务 报表中的任何个别账户或项目的余额、或个别附注单独发表意见。审计工作涉及 实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 本所根据国泰君安证券股份有限公司转来贵委员会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书170560 号《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易申请文件反馈意见》( 以下简称“反馈意见”) 中下述问题 之要求，以及与发行人及安道麦公司沟通及本所在上述审计及审核过程中获得的 审计证据，就有关问题作如下说明： 问题1．申请材料显示，本次交易募集配套资金的总金额不超过25 亿元，拟用 于标的公司 ADAMA 主营业务相关的项目建设、产品开发和注册登记、支付定 向回购B 股价款以及本次重组交易相关的中介费用和交易税费。请你公司：1） 结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币 资金未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金 的必要性。2 ）补充披露上述投资项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需 求和预期收益的测算依据、测算过程，并说明合理性。3）以列表形式补充披露 募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、项目实施时间计划表 等。5）结合ADAMA 收益法评估现金流量、资本性支出、资产结构等参数的预 测情况，补充披露收益法评估预测现金流是否包含本次募集配套资金投入产生 效益，若包含，说明合理性；若不包含，说明区分募投项目收益的具体措施， 并说明可行性。6）募投项目产生的收益对ADAMA 业绩承诺实现情况的影响。 请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。 管理层答复： 一、结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、 货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套 资金的必要性。 （一）财务状况 根据经审阅的《湖北沙隆达股份有限公司2015 年度及2016 年度备考合并 财务报表》（假设上市公司本次重组已于2015 年 1 月 1 日前完成，即假设自该 日起上市公司已经拥有ADAMA 的全部股权），本次交易完成后，上市公司主要 财务数据如下： 单位：元 项目 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日 资产总计