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在三级决策主体中，董事会是核心决策主体。 也有观点认为应该借鉴美国的CEO运作经验，将总经理作为公司的核心决策主体，将董事会的职能侧重于对总经理的监督，即关注公司的财务报告和经理人员的考核评价。 三、财务激励机制安排 （一）激励机制设计原则 （二）激励方式选择 （三）薪酬委员会 激励机制设计原则 依法操作原则 公证性原则 客观性原则 激励性原则 中国上市公司审计委员会的制度要求 我国上市公司董事会下委员会的制度建立始于2002年，当年年初中国证监会、国家经贸委发布了《中国上市公司治理准则》，它要求上市公司董事会要按照股东大会的有关决议，设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 审计委员会的主要职责是： （1）提议聘请或更换外部审计机构 （2）监督公司的内部审计制度及其实施 （3）负责内部审计和外部审计的沟通 （4）检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序 （5）对公司的内部控制进行考核，对重大关联交易进行审计 （6）对公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作进行评价 （7）公司董事会授予的其他事宜 网易公司于2001年5月8日宣布其董事会发现某些广告合同的条款有潜在问题。根据当时所获得的资料，网易公司相信这些问题影响到了公司截止于2001年3月31日的季度财务数据。在此发现的基础上，审计委员会和公司的外部法律顾问以及独立审计师立刻展开深入的调查。 2001年8月31日，在调查结束后，审计委员会做出决定：调整2000年度的合并财务报表。在审计委员会的督导下，网易公司管理层还进行了一些组织调整，以改进内部控制和流程，确保那些导致对2000年年度报表进行纠正的情况不再发生。网易公司董事长丁磊说“网易公司真诚感谢审计委员会所进行的全面和谨慎的调查。虽然根据调查结果必须对2000年的财务报表进行纠正而导致我们的净收入锐减，但我们收入都主要来源——广告收入保持了强劲的增长。我们也对采取措施防止同一问题再次发生所做的努力而感到欣慰。” 美国《萨班斯-奥克斯利法》对审计委员会职责的新规定 2002年7月签署。 其中第301节对审计委员会做出了规定：法案要求美国证监会在法案自2002年7月30日生效之后的270天内制定新的法规，要求所以在美上市的公司设立一个完全由独立董事所组成，并至少包括一名“财务专家”的审计委员会。 对于达不到下列要求的公司禁止其上市： （1）上市公司审计委员会的每位网易必须具有“独立”资格性质。 （2）审计委员会必须直接承担派任、留任、报酬和监督那些为上市公司执行和认证发行审计报告的会计师事务所的责任。 （3）审计委员会必须建立一定的程序系统。 （4）审计委员会必须被授权。 （5）上市公司必须负责提供审计委员会合适的财务和资金保证。 关于审计委员会的独立性，做出了规定： （1）该委员会除了职务收入外，不得收受来自上市公司及其子公司的顾问、咨询或者其他报酬。 （2）该委员会不得担任上市公司及其子公司的任何职务。 （3）该委员会隶属董事会，由独立董事组成，有权独立聘请或解聘审计机构，不受高级管理人员的干预，而董事会也必须听取该委员会的意见。 除了上述条款之外，SEC将扩展现有的与审计委员会相关的信息披露外，并要求增加披露上述豁免条款的运用、审计委员会在年度报告中的声明、委托书中关于审计委员会独立等内容。 审计委员会在公司监督机制中的作用 审计委员会与独立会计师的关系 审计委员会也内部审计的关系 审计委员会与监事会的关系 财务经理财务 财务经理财务是经营者财务的操作性财务，注重日常财务管理。 财务经理的职责： （1）处理与银行的关系 （2）现金管理 （3）筹资 （4）信用管理 财务经理财务 （5）负责利润的分配 （6）负责财务预测、财务计划和财务分析工作 财务经理财务的主要管理特征偏重于日常管理、执行决策与预算、财务控制等。 不少单位在总经理和财务经理之间设置了财务总监或称为首席财务官（CFO）。 财务总监同时接受董事会和总裁的双重领导，对董事会负责，在行政管理上直接对公司总裁负责，完成总裁交办的财务管理方面工作。 第三节 财务治理机制 一、财务决策机制安排 二、财务监督机制安排 三、财务激励机制安排 四、利益相关者的财务关系 一、财务决策机制安排 （一）财务决策机制安排 （二）投资决策授权安排 （三）投资决策程序控制 （一）财务决策机制安排 1、财务决策权力分层安排 公司财务决策机制关注的是决策权力在公司内部（各权力机关及组成部分）之间的分配格局，其理论基础是决策活动分工和层级制决策。 层机制决策活动分工的产生与有限理性假设有关系，其表现有二：一方面，作为层级组织中最高层决策者的决策活动能力有限；另一方面限于每个决策者的决策活动能力的有限性，应将不同决策能力的决策者有效地分配于不同的用途，以达