秦川机床工具集团股份公司独立董事事前认可及独立董事意见.pdfVIP

秦川机床工具集团股份公司 独立董事事前认可及独立董事意见 秦川机床工具集团股份公司第六届董事会第二十次会议于2017 年4 月21 日在公司董事会会议室召开，我们作为该公司的独立董事 出席了本次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等其他有关规定， 作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的 基础上，对本次会议的各项议案进行了认真细致的审核。我们就公司 关联交易、控股股东及其他关联方占用公司资金情况及对外担保、公 司内控自我评价报告、2016 计提资产减值准备议案、募集资金2016 年度存放与使用情况、变更部分募集资金用途永久补充流动资金等六 项议案发表如下意见： 一、公司已就关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了 有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们同意将上述事项提交公司第 六届董事会第二十次会议审议。 二、独立意见 1、关于公司关联方2016 年度实际关联交易发生额超过2016 年 预计数部分及对2017 年度预计日常关联交易事项。 我们认为，由于公司在2014 年完成了重大资产重组，关联交易 额已经大为降低。公司与盐城秦川华兴机床有限公司、宝鸡忠诚后勤 服务有限公司、陕西汉中汉机开发有限责任公司、上海汉机机床附件 厂等单位的日常关联交易，对公司降本增效能提供些许帮助， 2016 年实际关联交易金额、2017 年预计的日常关联交易金额均较小，虽 然2016 年实际关联交易金额超过2016 年度预计数，但超过部分较小。 上述关联交易已订立的协议内容体现了公平、公正的原则，交易定价 符合国家有关的规定和地区市场价格，符合公司所在行业和地区的实 1 际情况，不存在损害公司、股东利益的情形。我们同意上述关联交易。 2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保事 项 （1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金的意见 根据希格玛会计师事务所（普通合伙）关于 2016 年公司控股股 东及其他关联方占用公司资金的专项审计报告，我们认为：截止 2016 年12月31 日公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的 情况。 （2）对截止2016 年末发生的担保的意见 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》（证监发[2003]56号）的要求和《关于规范上市公司对外 担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，按照证监会、 陕西证监局及深圳证券交易所的有关要求，作为公司的独立董事，依 据公司经营层提供的资料，并经过必要的审查后，就公司 2016 年度 对外担保情况发表独立意见如下：本报告期不存在担保债务逾期的情 况；对外担保按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必要的 审议程序；控股子公司的其他股东均按照股权比例提供担保。我们认 为：截至2016 年末，公司担保对象均为公司的全资或控股子公司。 公司的对外担保符合《公司对外担保管理办法的规定》，不存在违规 担保的情况。 （3）对本次董事会审议的担保议案的意见 本次董事会审议通过了对公司控股子公司陕西秦川格兰德机 床有限公司提供7300 万元银行授信额度担保、陕西汉江机床有限 公司提供 10000 万元银行授信额度担保、宝鸡机床集团有限公司 提供 10000 万元银行授信额度担保、陕西秦川机械进出口有限公 2 司提供7000 万元银行授信额度担保、对陕西秦川设备成套服务有 限公司提供2000 万元银行授信额度担保、陕西秦川物资配套有限 公司提供2200 万元银行授信额度担保、秦川机床集团宝鸡仪表有 限公司提供2600 万元银行授信额度担保、对深圳秦川国际融资租 赁有限公司75000 万元银行授信及25500 万元资产证券化项目提 供担保。 我们认为，公司此次提供担保对象均为公司的全资或控股子公 司，且接受担保的控股子公司均以其资产提供了反担保。但我们也关 注到公司本次担保后，公司及控股子公司对外担保总额80500 万元， 公司及其子公司对子公司的担保总额 165,445 万元，公司及控股子公 司担保总额245,945 万元，占