有限责任公司股权转让中的律师实务【完整版】.pptVIP

（二）股权收购中的债务重组 债务重组协议、债权债务转让合同、债务代为偿还协议等等。 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. （三）股权收购中的人员、业务重组 A公司案例： 人员全部由股权出让方的其他企业安置，解除劳动合同并补偿； 收购后的目标公司不再从事原有业务，保证与股权出让方的其他企业不同业竞争。 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. （四）股权收购后的重组 优质资产的注入（增资注入、购买注入等等），经营业绩的保证，增资等等。 案例：拟上市公司A公司收购B广告公司案,特别条款有: 增资1000万元; 把A公司的原先广告业务类子公司注入B广告公司,并B公司上市; 对留存部分股权的B广告公司老股东作出了最近三年的经营业绩保证,并据此调整股权收购价格。 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. （五）国有股权收购 根据《股份有限责任公司国有股权管理暂行办法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》及国资委、财政部颁布并于2004年2月1日实施的《企业国有产权转让管理暂行办法》，有限责任公司中国有股权转让应符合以下要求： ①符合法律、行政法规和政策，有利国有经济布局和结构的战略性调整，可促进国有资本优化配置； ②交易股权权属清楚； ③在依法设立的产权交易机构公开进行（所谓的挂牌）； ④采取拍卖、招投标、协议转让或法律、行政法规规定其他方式； ⑤国有资产监督管理机构或投资主体已经同意（全部国有股转让或部分转让股权使国家丧失控股的，已经取得同级政府批准）。 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 国有股转让程序 ①内部审议。 企业国有股权转让应当做好可行性研究，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。国有独资公司的股权转让，应当由董事会审议；没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。 ②出资人审批。 国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有股权转让。其中，转让企业国有股权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。 所出资企业决定其子企业的国有股权转让，但重要子企业的重大国有股权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准。其中涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部门审批。 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.  ③清产核资与审计。 企业国有股权转让事项经批准或者决定后，转让方应当组织目标公司按照有关规定开展清产核资，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册，并委托会计师事务所实施全面审计（包括按照国家有关规定对转让标的企业法定代表人的离任审计）。转让所出资企业国有股权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资，并委托社会中介机构开展相关业务。 ④资产评估。 在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托资产评估机构进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。没有进行评估的，不影响股份转让协议的效力。有关权利人主张补充评估并补足差价的，人民法院应予支持。受让人因为须补足的差价款过高而主张撤销转让协议的，人民法院应予准许。 Evaluation only. Crea