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东方银星控股权之争 谢军会计学博士、教授 (xiejun@scnu.edu.cn) 华南理工大学工商管理学院MPACC委员 锦龙发展股份有限公司独立董事 南方风机股份有限公司独立董事 控制权战争 豫商集团收购“闪电战” 豫商集团：门口的野蛮人 Barbarians at the Gate 2013年5月，东方银星股价出现一波“小牛市” 豫商集团第一次举牌：持股比例接近5% 在首次举牌后两个月的时间里，豫商集团迅速将持股比例大幅提高到20% 权益变动报告书：不排除继续买入的可能 银星集团的防御措施：反收购 银星集团：第一大股东，持股19.3% 与重庆塞尼置业、商丘天祥商贸分别签署了一致行动人协议，约定银星智业与塞尼置业、天祥贸易在股东大会时保持一致行动 按照当时两家公司的持股数量计算，银星集团及其一致行动人的持股比例合计达到29.4% 豫商集团的进一步进攻 2014年3月，豫商集团进一步增持东方银星股份 2014年8月，在东方银星复牌之后，豫商集团又继续增持，并将持股数量提升至近30% 银星集团的进一步反击 银星集团与一致行动人将持续比例提高到29.9999%，这一持股比例与豫商集团一致 这也是A股史上较为罕见的上市公司两大股东持股比例都达到29.9999% 极度接近30%的要约红线 Tender-offer要约收购：超过30%以上的股份购买必须部分或全部公开收购 东方银星股价表现 豫商集团与银星集团对东方银星不断的加仓令公司的股价不断创出新高 2014年10月17日，东方银星的股价飙升至18.69元，创下了其上市近14年以来的新高 股权争夺的困境和胶着 双方都表示过，未来不排除通过要约收购方式继续增持 根据《上市公司收购管理办法》第二十四条规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或部分要约 股权争夺的困境和胶着 两大股东同时启动要约收购来争夺上市公司的控制权，这种局面在A股市场中还未出现过，而且目前也缺乏相关的法律制度安排 如果双方要约收购白热化后，小股东选择落袋为安，导致社会公众股比例低于25%，则公司将不符合上市条件 退市之后，公司依然面临股权争夺的问题 股权争夺的困境和胶着 这也意味着，豫商集团、银星智业即便未来实施要约收购，最多也只能合计收购15%股权 只要一方要约收购7.5%以上股权，便可坐稳大股东之位 但另一方是否实施焦土战术 一场典型的壳资源争夺 从目前双方的表态来看，因东方银星业绩连年不佳，豫商集团以此为由，欲入主上市公司董事会 而银星集团方面表示，豫商集团是想掌握上市公司的控制权，不想让公司与东珠景观进行资产重组，所以要将豫商集团挡在门外 控制权的私人利益：收购溢价 一场典型的壳资源争夺 东方银星目前的市值约为18.56亿元，资产负债率不到五成，可以称得上是并购市场中一个优质的壳资源 东方银星与东珠景观正在筹划重组，也是一次壳资源的出让 东珠景观原本计划IPO，但第一次被证监会否决了，第二次自己主动撤销了 原因不外乎两个，要么是不愿意排那么长的队进行IPO，要么就是已经找到了可以借壳的上市公司 东珠景观欲借壳东方银星 一场典型的壳资源争夺 如果东珠景观成功借壳东方银星，则未参与本次重组的豫商集团及其一致行动人对东方银星的持股比例将被大幅稀释至13%左右 除了在股权上以不断增持来保全第一大股东地位外，双方在其他方面也在互相较劲 豫商集团试图进入东方银星的董事会，短期来看，握有尽可能多的股权有助于其争夺董事席位，可以参与上市公司经营管理 银星指责对方内幕交易 在临时股东大会即将召开之前，东方银星连发公告披露重庆警方的立案材料，指出豫商集团实际控制人韩宏伟的配偶王沛，在豫商集团2013年增持东方银星期间，有过买卖股票行为，构成短线交易，并将上缴差价收益29.87万元 银星指责对方内幕交易 东方银星表示，豫商集团在收购东方银星股票过程中涉嫌证券犯罪行为，公安机关已依法对豫商集团以涉嫌泄露内幕信息罪立案侦查，对自然人王沛以涉嫌内幕交易罪立案侦查。基于此，东方银星认为，法规显示收购人最近三年涉嫌有重大违法行为的，不得收购上市公司 最终定论有待法院裁决 东方银星在11月18日股东大会即将到来之前突然披露重庆警方的立案材料，直斥王沛涉嫌内幕交易，或意在阻止豫商集团对东方银星董事会的改选，为与东珠景观的重组护航 由于目前东方银星大股东重庆银星，已就豫商集团涉嫌违规违法事宜控诉对方，因此东方银星股权争夺最终以法院裁决的可能性很大 如果上市公司股权案诉诸法院，那么其拖延的时间会很久，因为前期的尽职调查、取证等工作，牵涉的内容太多 最终定论有待法院裁决 银星集团目前不得不面临两大问题需要解决 如果重庆公安局经侦总队最终认