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山西成开律师事务所 晋能集团有限公司2017年度第二期中期票据法律意见书 [2017]成债（中票）字第005号 山西成开律师事务所 地址：山西省太原市桃园南路31号鸿富商务608室 电话：0351-4047754 传真：0351-4047754 关于晋能集团有限公司发行 2017年度第二期中期票据的法律意见书 致：晋能集团有限公司 声明事项： 山西成开律师事务所（以下简称“本所”）接受晋能集团有限公司（以下简称“公 司”或“发行人”）的委托，作为发行人的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工 具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《银行间债券市场非金融企业中期票 据业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融 资工具中介服务规则》（以下简称“《中介服务规则》”）、《银行间债券市场非金 融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）（以下简称 “《管理办法》及其配套文件”）等法律、法规和规范性文件的要求，为贵公司2017 年度第二期中期票据的发行出具法律意见。 （一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实,并依据我国现 行有效的法律、法规和中国人民银行的有关规定发表法律意见。 (二) 在本法律意见书中，本所仅就本次发行所涉及到的有关法律问题发表意见， 并不对有关会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表意 成开所文件 第 1 页 共 19页 山西成开律师事务所 晋能集团有限公司2017年度第二期中期票据法律意见书 见。在本法律意见书中如涉及会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等内容， 均为对发行人制作之发行文件及有关中介机构出具之专业报告中列载之数据、结论的 严格引述。该等引述并不意味本所对该等数据、结论等内容的真实性、准确性作出任 何明示或默示的保证，且对于该等内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资 格。 （三）发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的原始材料、副本 材料以及其他文件资料,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所 披露。经本所核查，其所提供的全部文件和所作的陈述及说明是真实、准确、完整和 有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述。文件上所有签字或印章真 实，复印件与原件一致。对于出具本法律意见书有重要影响而发行人又无法提供证据 支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件予以 核实。 （四）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行 人的主体资格，涉及申请发行本次中期票据的合法、合规、真实、有效性的相关事实 进行了尽职调查。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗 漏。 （五）本所律师同意发行人部分或全部在发行本次中期票据的《募集说明书》中 自行引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的 歧义或曲解，本所律师有权且有责任对《募集说明书》的相关内容进行审阅和确认。 （六）本法律意见书仅供发行人为本次中期票据发行之目的使用，非经本所书面 同意，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必备的法律文 件，随同其他材料一同报送，并承担相应的法律责任。 成开所文件 第 2 页 共 19页 山西成开律师事务所 晋能集团有限公司2017年度第二期中期票据法律意见书 基于上述声明,本所律师根据有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律 意见,主要内容目录如下: 1、关于本次发行的主体资格；