挂牌申请文件地第一次反馈意见》地回复.PDFVIP

关于《关于宁波科信华正工程咨询股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 贵公司于2016 年3 月24 日出具的《关于科信华正工程咨询股 份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》已收悉。浙商证券股份有限公 司（以下简称“主办券商” ）会同宁波科信华正工程咨询股份有限公司 （以下简称“公司”或“科信华正” ）以中审众环会计师事务所（特殊普 通合伙）（以下简称“会计师” ）、上海市捷华律师事务所（以下简称“公 司律师” ）等中介机构，对贵公司反馈意见中提出的问题进行了核查、 说明，并分别对反馈意见涉及问题出具了回复文件，同时对申报文件 的相关内容进行了修改（修改部分已用楷体加粗的字体标明）。 主办券商现就贵公司反馈意见中提出的问题回复如下： 1 / 39 一、公司特殊问题 1、有限公司设立时股东为宁波华中大酒店，宁波华明物业管理 有限公司，请主办券商和律师补充说明（1）设立时股东的性质，是 否存在国有股；（2 ）如存在国有股，请说明是否需要取得国有股权 批复及其依据。 回复： （1）请主办券商、律师补充说明设立时股东的性质，是否存在 国有股。 经核查公司设立时的章程、股东名册、工商资料等材料，公司设 立时的股东为宁波华中大酒店和宁波华明物业管理有限公司，两股东 均系宁波房地产总公司的全资子公司，而宁波房地产总公司是宁波市 房地产管理局下属的全民所有制企业，经宁波市工商行政管理局批准 于1980 年10 月成立。 根据国家国有资产管理局1993 年12 月21 日印发的《国有资产 产权界定和产权纠纷处理暂行办法》的规定，全民所有制企业向其他 企业投资形成的国家资本金，界定为国有资产。 综上，主办券商和律师认为，公司设立时两法人股东宁波华中大 酒店和宁波华明物业管理有限公司的性质为国有企业，存在国有股。 （2 ）如存在国有股，请说明是否需要取得国有股权批复及其依 据。 经核查，国有股权设置批复的直接法律依据，为《关于股份有限 公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字【2000 】200 号）、 2 / 39 《股份有限公司国有股权管理暂行办法》（国资企发【1994】81 号）、 上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权【2007 】108 号）， 此外原《股票发行审核标准备忘录第7 号关于国有股权界定及处置 问题的审核要求》亦有提及。 公司成立于 1998 年，成立时除《股份有限公司国有股权管理暂 行办法》（国资企发【1994】81 号）外，上述其余文件均未制定且 生效，而该办法系针对设立股份有限公司的情况，公司设立时的公司 类型为有限责任公司。故该办法不能成为公司成立时需要取得国有股 权设置批复的法律依据。 经核查公司设立时的全套工商档案以及询问设立时经办人丁炯 （设立时在宁波房地产总公司办公室工作，现在为公司副董事长）， 公司整套工商档案中确实未见宁波华中大酒店和宁波华明物业管理 有限公司投资于公司时的关于国有股权的批复及其依据文件，工商局 也未要求提供国有股权设置批复文件，均按照一般有限公司设立的程 序及要求向工商部门提交文件即可。 主办券商和律师认为，国有股权设置批复的目的是为了防止国有 资产流失，而整个国企改制业经有权机关审批，并经审计、评估作为 转让价格参考，最终经2001 年12 月21 日宁波市国有资产管理局出 具甬国资企[2001]118 号出具《关于宁波华正建设监理有限公司改制 国有资产处置批复》，确认同意将评估、审计调整后的净资产计 20,718.11 元转让给原宁波华正建设监理有限公司丁炯等22 位职工， 3 / 39 2002 年1 月18 日，经工商行政管理部门批准，公司原国有股东宁波 华中大酒店、宁波华明物业有限公司将其持有公司股权经产权交易所 全部转让给丁炯等22 名自然人，整个改制内容和程序合法合规，不 存在国有资产流失的情形。 综