雷曼光电：北京市君致律师事务所关于公司首次公开发行股票在创业板上市法律意见书 2011-01-12.pdfVIP

深圳雷曼光电科技股份有限公司 法律意见书 北京市君致律师事务所 关于深圳雷曼光电科技股份有限公司 首次公开发行的股票在创业板上市的 法 律 意 见 书 君致法字[2011]第008号 致：深圳雷曼光电科技股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板 上市管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、部门规章和规范 性文件的有关规定，北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳雷曼 光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，作为公司首次公开发行股票 （以下简称“本次发行”）并于深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次上 市”）的特聘专项法律顾问，现就公司申请股票在深交所创业板上市事宜出具本 法律意见书。 为出具本法律意见书，本所根据中国现行的法律、法规、中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本所与公司签订的《法律顾问 合同》，对涉及公司本次上市的有关事实和法律事项进行了审查，查阅了本所认 为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、 证明等，并就本次上市有关事项向公司及其高级管理人员做了必要的询问。 本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我 国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。本所仅就与公司本次 上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表 意见。 公司保证：其已经提供了本所为出具本法律意见书所需的文件和材料，并保 证所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无隐瞒、虚假、误导性陈 1 深圳雷曼光电科技股份有限公司 法律意见书 述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，与正本或原件一致。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有 关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 本所承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的 行为以及本次上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证 本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所同意将本法律意见书作为公司本次上市所必备的法律文件，随其他申报 材料一起提交深圳证券交易所审查，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法 律责任。 本法律意见书仅供公司为本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见 如下： 一、本次上市的批准和授权 （一）公司于2010年2月1日召开的2009年年度股东大会及于2010年7月12日 召开的2010年第二次临时股东大会审议通过了关于公司申请首次公开发行股票 并在创业板上市的各项议案。经本所律师核查，以上股东大会决议合法、有效， 公司本次上市已取得公司权力机构的批准。 （二）公司2009年年度股东大会授权董事会全权办理首次公开发行股票并在 创业板上市相关具体事宜。经本所律师核查，上述授权的范围和程序合法、有效。 （三）根据中国证监会证监许可 [2010]1832号文《关于核准深圳雷曼光电 科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司本次发行已取得中国证监会 的核准。 （四）公司本次上市尚待深圳证券交易所审核同意。 本所律师经核查认为，公司首次公开发行A股股票已获得公司内部的批准和 授权，并已获得中国证监会的核准；公司本次上市尚待获得深圳证券交易所的