万和电气：董事会议事规则(2011年2月) 2011-03-01.pdf

广东万和新电气股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范广东万和新电气股份有限公司 （以下简称“公司”）董事会及其 成员的行为，明确公司董事会的职责权限和议事程序，确保其决策行为的民主化、 科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法 规和《广东万和新电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定， 制定本规则。 第二章 董事会的组成及其职权 第二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。 第三条 董事会由七名董事组成，设独立董事三人，董事长一人，副董事长一人， 董事会暂不设职工代表董事。董事会设董事会秘书一人。 第四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起 计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董 事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事、独立董事的选聘程序分别由《公司章程》和《独立董事制度》有关条款 规定 （如适用）。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。 第五条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 1 （六）拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘 公司副总裁、财务负责人等高级管理人员 （董事会秘书除外），并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）拟订公司章程的修改方案； （十三）审议公司股权激励计划草案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 第六条 董事会出售收购资产、资产置换清理、对外投资、银行借款（授信额度）、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限。 （一）董事会运用公司资产所做出的非主营业务权益性投资的决定权限均为单 项不得超过公司最近经审计的净资产的百分之十。超出以上规定权限的，董事会应 当提出预案，经股东大会审议批准。 （二）董事会有权根据公司生产经营发展的需要，在所涉金额不超过公司最近 一期经审计的净资产值的百分之三十的权限内，对公司资产、资金的运用及借贷、 担保、主营业务权益性投资、保险等重大合同的签署、执行等情形作出决策。 （三）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易，以及公司 与关联法人发生的交易金额在300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，需经董事会批准；但公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，需由董事会审议后提 2 请股东大会批准。公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易应累计 计算。 （四）公司进行风险投资的投资金额在1000 万元以上至5000 万元以下（不含 5000 万元）应提交公司董事会审议，并按规定及时履行信息披