第四届董事会2005年第三次会议决议公告.pdf

证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2005-08-01 广东风华高新科技股份有限公司 第四届董事会2005 年第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 广东风华高新科技股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会 2005 年第 三次会议于2005 年8 月18 日下午在广州市广东大厦三楼会议室召开，应到董事 11 人，实到董事10 人，董事赖永雄先生因公务委托董事长梁力平先生出席会议 并代为行使表决权，4 名监事列席会议，董事长梁力平先生主持了会议。本次董 事会的召开程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。本次会议及决定的 事项，合法有效。 经与会董事认真审议，以投票方式表决形成如下决议： 一、审议通过了《公司2005 年半年度报告正文及摘要》。 同意11 票，反对0 票，弃权0 票 二、审议通过了《关于大股东占用资金情况的说明》。 根据中国证监会证监发[2003]56 号文件要求，董事会对控股股东——广东 风华高新科技集团有限公司（下称“风华集团”）与本公司的资金往来情况进行 了认真、全面地自查，自查发现本公司存在大股东非经营性占用本公司资金的情 况，具体情况说明如下： （一）形成原因 1、与风华集团及其子公司在采购、销售、代收外汇等日常经营业务上形成 的经营性资金占用。 ⑴ 委托代理出口及进口。公司每年有 40%左右的产品外销，而公司尚有一 批独立申报纳税的子公司没有自营进出口权，这批子公司办理产品出口手续委托 风华集团下属子公司——广东风华进出口公司代理出口。同时本公司及下属子公 司生产线部分易耗备件、部分进口原材料也委托广东风华进出口公司代理进口。 1 ⑵ 产品相互配套销售。风华集团及其下属公司独立开拓的客户如需购买本 公司产品，关联方会向本公司采购电子元器件及其它产品。另外，本公司客户如 购买关联方的产品，本公司会向关联方采购用于配套销售。 ⑶ 代收外汇。公司每年有约40%产品出口，应海外客户需求,部分出口产品 需经香港转口及由香港公司代收外汇，本公司为设立驻香港公司，相关业务委托 由风华集团全资所有，经商务部批准设立的风华高新科技（香港）有限公司代理， 由于结算速度等原因，报告期末均存在未结算的在途货款。 2、为控股股东偿还到期贷款本金及利息产生的非经营性资金占用。 由于历史原因，风华集团除本公司外的优良经营性资产不足，债务负担过重， 受2001 年以来行业大幅度调整及2004 年以来国家加强宏观调控因素影响，风华 集团不具备足额偿还到期银行贷款及支付利息的能力，本公司为风华集团偿付银 行贷款提供资金周转头寸，部分资金因银行收贷而无法收回，导致本公司与风华 集团产生较大的资金往来，且出现大额的资金占用。 （二）资金占用及构成情况 1、经营性占用资金余额（截止2005 年6 月30 日）： 资金占用方 与上市公司关系 期末金额（元） 广东风华高新科技集团有限公司 控股股东 19,835,765.29 风华高新科技（香港）有限公司 控股股东控制的法人 34,370,508.01 2、非经营性占用资金余额（截止2005 年6 月30 日）： 资金占用方 与上市公司关系 期末金额（元） 广东风华高新科技集团有限公司 控股股东 354,311,437.54 （三）拟采取的措施 针对控股股东占用资金情况，本公司与控股股东风华集团进行了多次磋商， 要求其尽快偿还非经营性占用资金，在有关主管部门的协调下，风华集团已承诺 采取措施尽快偿还占用的资金，具体承诺如下： 1、近期以风华集团拥有的评估值共1522.89 万元的土地、房产、持有的经 审计评估的两