南风化工集团股份有限公司关于转让子公司和参股公司股权暨.PDFVIP

证券代码：000737 证券简称：南风化工 编号：2016-24 南风化工集团股份有限公司 关于转让子公司和参股公司股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、南风化工集团股份有限公司 （以下简称“公司”）拟将持有的全资子公司 西安南风牙膏有限责任公司 （以下简称“西安牙膏”）100%股权和参股公司淮安南 风盐化工有限公司 （以下简称“淮安南风”）40%股权转让给山西焦煤运城盐化集 团有限责任公司 （以下简称“山焦盐化”），转让总金额为5,280万元。 2、山焦盐化持有公司 140,970,768 股股份，占公司总股本的 25.69%，为公 司的控股股东，上述交易构成关联交易。 3、本次关联交易已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，关联董事李堂 锁、王川增、黄振山回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了 独立意见。根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交 易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会 上对该议案的投票权。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。 二、关联方基本情况 1、山焦盐化成立于 1981 年 7 月27 日，企业类型有限责任公司，注册地址运 城市盐湖区红旗东街 376 号，法定代表人李堂锁，注册资本 94,620 万元，山西焦 煤集团有限责任公司持有 60.35%的股份，山西焦煤交通能源投资有限公司持有 39.65%的股份。经营范围：非标准设备制作、安装；水泥预制构造制作；煤炭批发 经营；化学清洗、化工防腐、水处理、密封、粘结技术转让、咨询、培训服务；家 电维修服务；煤焦销售信息咨询服务；餐饮服务、会议服务；零售：日用百货、五 金家电、钢材、矿产品、工矿机械配件、机电产品、建筑材料；以下项目仅限有经 营权的分支机构经营：工业硫化钠、硫酸钠、硫酸钾、硫酸镁系列产品、硫脲、金 属镁、阻燃剂及塑料编织品产、供、运销及设备安装、维修；合成洗涤剂、复混肥、 工业盐、聚氯乙烯制造。 截至2015年12月31日，山焦盐化经审计的资产总额4,204,534,867.37元，负债 总额4,221,371,150.86 元，净资产-16,836,283.49元；2015年实现营业收入 2,285,758,163.86元，利润总额-383,063,343.03元，净利润-386,038,970.11元。 截至2016年6月30日，山焦盐化未经审计的资产总额4,178,186,243.70元，负 债总额4,357,630,322.33元，净资产-179,444,078.63元；2016年1-6月实现营业收 入1,206,553,301.35元，利润总额-159,365,381.63元，净利润-162,607,795.14元。 2、构成关联关系的说明：山焦盐化为公司的控股股东，与公司构成了关联关 系。 三、交易标的基本情况 1、 （1）西安牙膏成立于1998 年1 月25 日，企业类型有限责任公司，注册地 址西安市莲湖区丰禾路282 号，法定代表人孙满红，注册资本975.5 万元，公司持 有100%的股份。经营范围：牙膏、牙刷的开发、生产、销售；洗涤用品的销售。（上 述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未 经许可不得经营） 截至2015 年 12 月31 日，西安牙膏经审计的资产总额12,658,048.32 元，负 债总额 43,557,847.95 元，净资产-30,899,799.63 元，2015 年实现营业收入 15,989,288.83 元，利润总额-974,747.09 元，净利润-974,747.09 元。 截至2016年6月30日，西安牙膏未经审计的资产总额10,799,791.46元，负债总 额42,844,307.03元，净资产-32,044,515.57元；2016年1-6月实现营业收入 4,890,229.14元，利润总额-1,144,715.94元，净利润-1,144,715.94元。 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉 讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其