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江苏瞥宵学院学报 第 25 卷第4 期 Vo l. 25 No. 4 2010 年 7 月 JOURNAL OF JIANGSU PO LlCE OFFICER COLLEGE July 2010 ·民商法研究· 确认股东会决议有效之诉研究 乔勇 摘要:传统民事诉讼法理论中，确认之诉包括确认无姓之诉和确认有效之诉。我国《公司法》 第 22 条仅规定了确认无效之诉，并未规定确认有效之诉.然而，在司法实践中，确认有效式诉时有发 生，法院对于此类诉讼是否可以受理，一直是值得研究的问题.在现行条件下，通过最高院批复的形 式承认股东会决议有放之诉的合法性是一种解决问题的方式。 关键词t 股东会决议有效之诉 民事诉讼法 中回分类4寄: DF41 1.91 文献栋志码:日 文章编号: 1672-1020(2010)04-0068-04 一、案例提出问题 孙某、施某、李某共闹出资设立实信有限公司，孙某和施某各持荷30%股权，李某持有40%股枝， 事茄任公司法定代表人。 2006 年 10 月 9 日，实信公词召开股东舍，三名股东余部到会并在铿到搏上 签到。会议形成的沪~股学2006 第 007 号股东会决议内容为: (1)重申免去事某在公甫的一切职务; (2) 2006 年 9 月 6 日公司与孙某签订的协议真实有放; (3)公司向法院撤回对孙某的诉讼，由此严 生后果和费用由牵某展扭。股东孙某和施某在上地决议上签字，李某没有签字。李某不认可上述股东 会决议，但也未就此提起确认决议无效或撤销之诉。~借公司的章程规定: 决议由代表一半以上表决 权的股东表决通过J 孙某提起本案诉讼前，实信公司于2006 年 5 月在另…法院提起对孙某的诉讼。 该诉i公过程中，孙某依据沪实股事 2006 第 007 号股东会决议至工商局申请变更公词法定代表人登 记，因李某曾致函称: 任何工商登记事项变更须法定代表人到场才可办理而遭拒绝。同时，该案诉 讼中孙某亦依据该股东会决议第 (3) 项内容申请撤回公司对自己的这一诉讼。该法院认为，孙果应当 另外单独提起调讼，请求确认该股东会决议的效力。故孙某向法院提也本案诉讼，而前一案件的诉讼 终止。 一审法院经审理认为:公司法及实倍公司章程均规定，股东会应对所议事项的决定做出会议记录， 出席会议的股东应当在会议记录上签名。现孙某要求确认有效的股东会决议，未见有形成i在决议的会 议记录，程序上存有瑕碗。而且，在李某否认股东会有过该决议的情况下，未有会议记录和其他相关 证据的印证，仪凭孙某、施某签名的决议材料，难以确认股东会做出过上述决议。鉴此，依照公司洁 收稿日期: 2010-06-01 作者简介z 乔窍，女，南京人，仪族，南京大学法学院2ω8 级法律硕士研究生，南京， 210093. - 68- 第 11 条的规定，判决驳回孙某的诉讼请求。孙某不服一审判决，提起上诉。 二审法院结审理认为:根据公司法第 22 条的规定，股东认为股东会决议i造反措律法规和公司章程 的，会议召集程序、表决方式墙反法律法规和公司章程的，有权提起决议无效戒撤销之诉。但公前放 以及其他法律法规均没有规定股东有权提起确认股东合决议有效之诉。公词法在此问题上的规定，旨 在赋予可能受瑕疵决议损害的股东行使陆定的股东教济权利，以保护其合法利益。但如果该股东不主 功依据公司法的上述规定提起诉讼，法院则不应通过国藏强制力直接干预公司自泊范畴内的事务。本 案中，从股东会决议内容看，显然对股东李某不利，但李某并未提起决议无效戚撤销之诉。在此情况 下，法院受理另一股东孙某要求确认快议有效的诉讼，本质上不符合法院受理民事柬件的条件，法律 上也缺乏相应的依据。原审法院对本案进行实体处理不当，应予撤销。孙某的起诉，依法应予驳回。 据此，二审载定:撤销牒审判决，驳回孙某的起诉。 ω 民事诉讼法上的确认之诉包指确认无效之诉和确认有效之诉。我阔《公司法》第 22 条规定了确认 无效之诉，阳本案是一起典型的确认有效之诉案件。那么，对于陆院是沓可以依据公司法第 22 条的规 定受理本棠的问题，一审法院和工审法院形成了完全相反的两种观点。一审法院对该案进行