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北京市天元律师事务所 关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之 法律意见书 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同28 号太平洋保险大厦10 层 邮编：100032 北京市天元律师事务所 TIAN YUAN LAW FIRM 北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 电话: (86-10)5776-3888; 传真: (86-10)5776-3777 网址: 邮编:100032 北京市天元律师事务所 关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 法律意见书 京天股字（2014 ）第193号 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司： 本所，北京市天元律师事务所，受深圳市麦捷微电子科技股份有限公司的委托 就深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买星源电子科技（深 圳）有限公司股权并募集配套资金暨关联交易事宜出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规规定及本法律意见出 1 具日以前已经发生或者存在的事实出具本法律意见，已严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2 、本所律师已按照法定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、计算、 复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。 3、本所律师已依法对所依据的事实及相关文件资料内容的真实性、准确性、完 整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核 查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。 4 、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资 产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关 的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一 般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书， 经核查和验证后作为出具法律意见的依据。 5、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国 证券监督管理委员会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。 6、本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录留存工作底稿。 7、本法律意见仅供深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买星源电子科技（深圳）有限公司股权并募集配套资金之目的使用，不得用作任何 其他目的。本所同意将本法律意见作为深圳市麦捷微电子科技股份有限公司本次申 请重大资产重组所必备法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责 任。 2 目 录 释 义 4 正 文 7 一、 本次交易的交易方案 7 二、 本次交易各方的主体资格 15 三、 本次交易的批准与授权 30 四、 本次交易的标的资产情况 31 五、 本次交易涉及的债权债务处理 50 六、 本次交易事宜的披露和报告义务 50