第1讲公司治理：理论框架与剖析.pptVIP

主讲：李光贵 邮箱：aleegg@126.com 电话：136 7337 8131 主要内容 公司治理的产生与发展 公司治理的界定 公司治理相关理论基础 公司治理框架 主要参考资料 [1]李维安.公司治理学（第2版）[M].高等教育出版社,2011. [2]OECD.OECD公司治理原则（2004） [3]上海国家会计学院.公司治理[M].经济科学出版社, 2011. 伟大的公司能够认真地对待所有的股东，他们重视顾客、员工和股东的利益。说顾客是国王与说股东是国王一样毫无意义。只有伟大的管理者才能明白这个游戏的复杂性。 ——埃得加·Ｈ·沙因（美国作家和研究员） 一、公司治理的产生与发展 （一）产生 1.企业制度的演进 业主制企业 合伙制企业 公司制企业 2.公司制企业的特征 股权分散化 独立于出资人而存在的实体 股份自由转让 有限责任 公司制企业组织形式的优点和带来的问题是什么？ 奥利弗·哈特(Oliver Hart)在《公司治理理论与启示》一文中提出了公司治理理论的分析框架。他认为，只要以下两个条件存在，公司治理问题就必然在一个组织中产生： 第一个条件是代理问题，确切地说是组织成员（可能是所有者、职工或消费者）之间存在利益冲突； 第二个条件是，交易费用之大使代理问题不可能通过合约解决。 （二）公司治理的发展 小知识 经济合作与发展组织（Organization for Economic Co-operation and Development ）简称经合组织(OECD)，是由30多个市场经济国家组成的政府间国际经济组织，旨在共同应对全球化带来的经济、社会和政府治理等方面的挑战，并把握全球化带来的机遇。成立于1961年，目前成员国总数34个，总部设在巴黎。 二、公司治理的界定 在过去两年，很难找到一个词能像公司治理那样，既引起人们极大的关注，又给人们带来了极大的混乱。 ——《华尔街日报》 （2003） 名称乱象： 界定乱象——国外 国外观点 国外观点 国外观点 国外观点 国外观点 界定乱象——国内 时间： 20世纪90年代开始引入 背景与主题： （1）治理国有企业改革过程中经营者腐败问题； （2）国有企业建立现代企业制度，实行公司化改造。 国内主要观点 国内主要观点 如何评价以上观点： 公司治理的目的是相互制衡还是科学决策？ 公司治理是关注公司治理结构还是公司治理机制？抑或二者兼备？ 公司治理的主体？ 公司治理的客体？ 需要转变的两个方面的观念： 1.从权利制衡到决策科学 公司治理的目的不是相互制衡，至少，最终目的不是制衡，而只是，保证公司科学决策的方式和途径。科学的公司决策不仅是公司的核心同时也是公司治理的核心。 2. 从静态治理结构到动态治理运作 公司治理不仅需要一套完备有效的公司治理结构，更需要若干具体的超越结构的治理机制。公司的有效运行和决策科学不仅需要通过股东大会、董事会和监事会发挥作用的内部监控机制；而且需要一系列通过证券市场、产品市场和经理市场来发挥作用的外部治理机制，如公司法、证券法、信息披露、会计准则、社会审计和社会舆论等。 狭义的公司治理：是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。 广义的公司治理： 则不局限于股东对经营者的制衡。而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。 《OECD公司治理原则》： 公司治理是提高经济效率、促进经济增长以及增强投资者信心的一个关键要素。公司治理涉及公司的管理层、董事会、股东和其他利益相关者之间的一整套关系。 公司治理也提供了一个框架，通过该框架来确立公司目标、决定实现目标的措施和绩效监控。 良好的公司治理应该对董事会和经理层提供适当的激励，促使其追求符合公司和股东利益的目标并有利于有效的监督。 在单个公司和整个经济体中保持有效的公司治理体系，能够为市场经济有效运行提供必要的信心。作为其结果，资本成本将进一步降低，公司也被要求更加有效地利用资源，从而促进经济增长。 三、相关理论基础 （一）委托代理理论 委托代理理论是现代企业治理结构的重要理论基础。 该理论认为：在以分工为基础的社会中，委托