英国公司法的历史演进.pdfVIP

内容摘要 公司不仅创造了当今世界的绝大部分财富，而且也成为人们最经常用以经营 商务的工具。而作为规范公司的组织与行为的公司法对公司的重要性不言而喻。 有限责任公司是英国最具创造性的发明。英国公司法的产生可以追溯到 19 世纪。 1844 年英国的 《合作股份公司法》是世界上第一部认可公司独立法人地位的公 司法。1855 年的《有限责任法》和 1856 年经修改的《合作股份公司法》奠定了 现代公司法的基础,在根本上确立了有限责任和公司独立人格的关键原则。从此 企业家能够开发有风险的产业,投资人能够聚集各种资源,金融家能够投资于缺 乏资金的发明人等等。同时,人们也逐渐认识到有限责任公司本身所赋与的有限 责任和独立人格的特性已被董事会成员或公司的执行官滥用,由此,针对公司创 设和运作规则等方面的法律应运而生。而这些法律的目的主要是为在市场上吸收 更多的资本金并设法营造和鼓励更多经济活动。 19世纪和 20 世纪,英国公司法历经多次修改,每一次修改都是在高层次上将 当时的需求纳入立法中。1972 年英国加入了欧洲经济共同体,因此其立法不得不 融合和执行欧共体的相应法律规则。这些变化最终在 1985 年的公司法中得到整 合和反映,在此基础上,1989年颁布的公司法作了进一步的修改,核心内容基本未 变。 自 19 世纪以来,在英国公司法的发展过程中积淀了太多法令和案例。随着 社会环境的发展和变化,英国公司法相应作了不断的调整,重新评估并减轻法规 的束缚,从而达到 “有所为”的法律构架并进而夯实了英国的法律环境。 本文从公司的历史起源谈起，进而引出英国公司法，阐述其历史及其演进过 程，通过对英国公司立法的历史进行梳理，揭示了其发展的规律及发展的趋势。 只要我们深刻的理解了英国公司法的历史演进过程，不论是对公司法本身还是对 中国未来公司立法的方向都会具有指导和借鉴的意义。 本文主要内容分为以下四大部分： 引言部分概述了公司对一个国家和社会的重要性，介绍了目前国内外学术界 研究英国公司法的现状及本文的研究方法、目的、意义。 论文的第一部分英国公司法的形成和演变，首先考察了公司的起源，接下来 将英国公司立法史分为三个阶段加以分析，即英国早期公司立法1844年以前、 1 1844 年以后的公司立法、1998 年后的最新改革。学界公认最早出现的典型的股 份公司是 1600 年的英国东印度公司，其根据国王的特许而设立。随着英国经济 的发展，越来越多的公司出现，此时规范公司的公司法应运而生。1720 年的《泡 沫法》是英国最早的公司立法。1844 年在英国公司法发展进程中具有里程碑意 义的《合股公司法》初步奠定了英国现代公司法的立法模式和框架，标志着现代 公司制度的正式出现，也在世界经济发展史上有着重要的意义。此后，为适应英 国资本主义经济迅猛发展的需要，英国的公司立法也与时俱进的进行了多次重大 的修改，在此过程中确立了一些重大的至今仍然沿用的原则。英国公司法肇端于 《1844 年合股公司法》和《1855 年有限责任法》，自诞生后就因为对有限责任制 度的创设和肯定以及其它一些符合当时社会经济发展需要的制度而极大的鼓励 了本国投资、促进了经济的腾飞，并随着英国的扩张而得到许多国家的效仿。之 后的英国公司法一直由贸易部任命的法律改革委员会进行主动地检讨和提交修 改建议，并通过判例不断获得发展和补充，但随着时间的推移，这样的方式也使 得英国公司法渐渐变得臃肿不堪。1998 年开始的公司法改革旨在全面、彻底和 广泛的对公司法作出检讨，进而为新的公司立法提供适应经济发展的框架。新的 公司立法除了要适应市场全球化需要的竞争力和灵活性以外，还要考虑来自其它 英联邦国家立法和司法的影响。 论文的第二部分为英国公司法的渊源与演进规律，首先，论文列举了英国公 司法的渊源，它们分别是 1.成文法；2.普通法；3.欧盟公司法指令；4.公司备 忘录和章程；5.法律书籍和期刊等刊物。英国公司法发展到现代经历了一个较为 漫长的历史过程，它在原有公司法的基础上不断更新，最终形成了系统化、严密 化和科学化的立法格局。从英国200 多年的公司立法进程之中，可以总结出其发 展的基本规律：1.从恪守公司的社团性发展到允许一人公司的设立；2.从单纯准 则主义发展到严格准则主义；3.从以股东大会为中心到以董事会为中心；4.公司 法从国内法开始向统一化、国际化方向发展。 本文的结