西安饮食股份有限公司关于股权收购及以收购款清偿债务的公告.pdfVIP

证券代码：000721 证券简称：西安饮食 公告编号：2007—036 西安饮食股份有限公司 关于股权收购及以收购款清偿债务的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、重要提示 1、甲乙丙三方特别约定：在执行本合同时，除房产外的西安泰 晤士酒店管理有限公司自本合同签订生效之日前的债权归陕西解放 商贸广场有限公司所有，债务由陕西解放商贸广场有限公司承担。 2、本公司将按照相关规定要求自然人杨建彬、辛晓松进一步提 供交易标的财务资料。 3、公司将聘请具有证券期货行业从业资格的会计师事务所对泰 晤士酒店管理公司的股权资产状况进行审计。 二、交易概述 西安饮食股份有限公司（以下简称本公司）作为乙方（受让方） 与甲方（转让方）自然人杨建彬、自然人辛晓松签署股权转让合同， 由自然人杨建彬、自然人辛晓松将分别持有的西安泰晤士酒店管理有 限公司（以下简称“泰晤士”）总计 100%股权转让给本公司，同时 甲方用股权转让款代丙方（保证方）陕西解放商贸广场有限公司（以 下简称“解放商贸”）清偿所欠本公司的两笔债务，代西安金水桥置 业公司清偿所欠买受人的一笔债务并由公司代收。 “泰晤士”是主要从事酒店策划与经营管理服务、建筑材料及 1 装饰材料（除木材）、金属材料、有色金属材料、化工产品（除专控 及易燃易爆化学危险品）销售等业务的企业。注册资本 1,844.79 万 元。自然人辛晓松出资1834.79 万元，占注册资本99.46％股权，自 然人杨建彬出资10 万元，占注册资本0.54％股权。 本公司于 2007 年 10 月 25 日召开的第五届董事会第三次会议 审议并通过了《关于股权收购及以收购款清偿债务的议案》自然人辛 晓松将其持有的泰晤士 99.46%股权、自然人杨建彬将其持有的泰晤 士0.54%股权共同转让给本公司，转让价款为 17,947,865 元,均用于 代为清偿所欠本公司的债务。该股权转让事项构成关联交易。 （一）本公司董事会第五届第三次会议于2007 年10 月25 日在 公司六楼会议室召开，应到董事9 人，实到董事9 人。公司监事 3 人 及公司高级管理人员列席会议。与会董事对本宗交易事项进行了表 决。以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过该事项。 （二）本公司独立董事就《关于股权收购及以收购款清偿债务的 议案》发表了如下独立意见： 1、同意提交公司董事会审议《关于股权收购及以收购款清偿债 务的议案》。 2、我们认真审阅了公司拟提交审议的关于股权收购及以收购款 清偿债务的合同，认为有关股权收购及以收购款清偿债务的合同彻底 理顺和解决了一系列影响公司发展的债权、债务遗留问题，最大限度 地保障了全体股东及公司的利益。有关股权收购及以收购款清偿债务 的合同的签署与执行，有利于完善公司法人治理结构，有利于加强公 2 司治理，有利于推动公司健康、可持续发展，有关股权收购及以收购 款清偿债务的合同不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项构 成关联交易。 三、交易对方基本情况 （三）辛晓松、杨建彬分别为自然人。其中辛晓松为西安龙基工 程建设有限公司法人代表。西安龙基工程建设有限公司在2006年8月 17日之前为本公司的第三大股东。2006年8月17日，龙基公司与本公 司第一大股东西安旅游集团有限责任公司（以下简称“西旅集团”） 签署了《股权转让协议》，将所持有本公司12,212,550股法人股股权 （占公司总股本的7.12%）转让给西旅集团。龙基公司所持有本公司 的7.12%股权现均已质押给西旅集团，股权过户手续正在办理之中。 四、交易涉及的第三方（丙方）基本情况 公司名称：陕西解放商贸广场有限公司，原名称为陕西宏商钢材 加工配送有限公司。2004年11月30日，经陕西省工商行政管理局核准， 陕西宏商钢材加工