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09 商经案例精讲授课提纲 楚道文 第一题： 三国公司是一股份有限公司,成立于2007 年 1 月13 日，由于董事会长期不 召开股东大会，持有公司30%股份的股东李四和王五决定自行召集和主持股东大 会。在股东大会召开期间，通过累积投票的表决方式，经股东所持表决权半数通 过，作出了发行公司债券的决议。三毛是公司的总经理，因给儿子小毛治病需要 一笔资金，鉴于三毛的威望和贡献，公司决定向其借款20 万，但要求三毛以其 持有的本公司的5 万股股票为该借款提供质押。公司连续盈利，但为了扩大经营， 未向股东分配利润，合计占公司股权30%的股东李四和王五非常不满，强烈要求 公司分配利润，否则就要求公司收回他们的股权。三国公司拒绝回收股权，李四 和王五提出解散公司，但董事会及其他股东不同意。李四和王五决定转让股权， 退出公司，但一时未找到受让人。此外，西蜀公司需要租用仓库，三毛擅自决定 将三国公司的一处房屋以低廉的价格出租给西蜀公司。 试问： 1.三国公司股东大会的召集程序是否合法？为什么？ 2.三国公司股东大会作出发行公司债券的决议有无不当之处？为什么？ 3.公司向三毛提供借款的行为以及三毛提供质押的行为是否符合法律规 定？并说明原因。 4.股东李四和王五是否有权要求公司分配利润，是否有权要求公司收回他们 的股权？请说明原因。 5.有人认为：李四若想转让股权，应该尊重其他股东的优先购买权，是否正 确？ 6.在董事会和其他股东不同意解散公司，且退出公司又找不到受让人的情 况，李四和王五可采取什么法律对策？ 7.三毛擅自将三国公司的房屋低价出租给西蜀公司的行为效力如何？由此 给三国公司造成的损失，李四等股东可以采取什么法律措施？ 第二题： 1 三国公司向西蜀公司购买一批货物，货款 10 万元，双方约定以汇票结算。 三国公司签发了一张金额为 10 万元，西蜀公司为收款人，北魏公司为付款人， 出票后两个月付款的汇票。经查，北魏公司是三国公司的子公司。西蜀公司拿到 票据后，将票据背书给了三毛，三毛又将票据背书给了李四，并在票据上记载了 “不得背书转让”的字样；李四取得票据后，又将票据背书转让给了王五。王五 在规定的期限在向北魏公司提示承兑，北魏公司在票据上记载了“收货后，同意 承兑”。经查，票据上还有东吴公司作为保证人，但是仅有“同意担保，但西蜀 公司应按时交货”字样和东吴公司的签章，未记载被保证人的名称和保证日期。 请问： 1.持票人王五在票据到期后可否请求北魏公司付款，为什么？ 2.假设北魏公司拒绝向王五付款后，王五可否追索三毛？为什么？ 3.王五能否追索东吴公司？ 第三题： 三毛、李四、王五各出资50 万元设立了中国三国运输贸易有限责任公司（简 称三国公司）。三毛认为自己是名人，以其姓名评估作价10 万元作为出资；同时， 三毛以自己所有的一项专利权作价40 万元作为出资。李四只有30 万元，与王五 约定由王五为其垫付出资20 万元。公司设立时，王五以一套价值50 万元的房屋 评估为70 万元骗得验资。 后来，三国公司因投资失误而资不抵债。2007 年6 月10 日，三国公司最大 债权人市建设银行向法院申请三国公司破产，被法院受理，并于2008 年 1 月被 宣告破产。经查，三国公司共欠建设银行230 万贷款，三国公司以自己的厂房做 抵押，厂房经拍卖作价200 万元。管理人在清理三国公司财产过程中，发现公司 曾于2006 年购买了西蜀公司的一处房产，但尚未办理过户手续。另外查明，北 魏公司拥有三国公司普通债权50万元，同时北魏公司尚欠三国公司30万元货款。 破产管理人预计破产清偿率为50%。北魏公司要求抵消债务，管理人查明该债权 债务均发生在破产申请之前。请问： 1.三毛以姓名作为出资是否符合法律规定？ 2.如果债权人发现三国公司注册资本不实，则应由谁承担责任？ 2 3.李四、王五两人认为：三毛专利权的出资比例达到了注册资本的26.7%， 因此不符合法律规定。是否正确？ 4.有人认为：鉴于三毛、李四、王五在出资中的问题，三国公司不能依法成 立，三人又不能享有股权。这一说法