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北京华沛德权律师事务所 关于北京西蔓色彩美育文化股份有限公司 申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的 法律意见书 二零一六年一月 北京华沛德权律师事务所法律意见书 北京华沛德权律师事务所 关于北京西蔓色彩美育文化股份有限公司 申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的 法律意见书 致：北京西蔓色彩美育文化股份有限公司 北京华沛德权律师事务所系在中华人民共和国注册并执业的律师事务所。 本所接受北京西蔓色彩美育文化股份有限公司的委托，委派张永福、刘树红律 师担任西蔓色彩申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌事项的特聘专 项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理 条例》、《中华人民共和国证券法》、 《非上市公众公司监督管理办法》及其监 管指引、 《全国中小企业股份转让系统业务规则 （试行）》及其相关细则及指引 等配套文件、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》及其他 相关法律、法规的规定以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的要求， 为西蔓色彩申请挂牌的相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1．为出具本法律意见书之目的，本所律师依照现行有效的中国法律、法规 的要求和规定，对股份公司提供的与题述事宜有关的法律文件、资料予以了审 查和验证。同时，还查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的 其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向股份公司有关人员进 行了必要的询问或讨论。 2 ．在前述审查、验证、询问过程中，股份公司保证已提供本所律师为出具 本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证 言，以及一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐 瞒、虚假或误导之处，进而保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致； 2 北京华沛德权律师事务所法律意见书 所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需 的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一 致。 3 ．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所律师依赖于有关政府部门、股份公司或者其他有关机构或人员出具的证明 文件。 4 ．本所律师依据本法律意见书出具日及此前已经发生的事实，并基于对有 关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解发表本法律意见。 5 ．本所同意将本法律意见书作为股份公司向全国股份转让系统公司为本次 “申请挂牌”所提交的备案文件一起上报。本法律意见书仅供股份公司为本次“申 请挂牌”之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。 6 ．本所及本所律师与股份公司之间不存在可能影响本所及本所律师公正履 行职责的关系。本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并 依法对所出具的法律意见承担责任。 7 ．本所律师已严格履行法定职责，对股份公司本次“申请挂牌”的行为的合 法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚 假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所及本所律师根据现行有效的中国法律、法规及规范性文件的要求，按 照中国律师行业公认的业务标准、道德规范，并以勤勉尽责以及诚实信用的原 则和精神，就题述事宜出具法律意见如下： 3 北京华沛德权律师事务所法律意见书 目录 释义6 一、股份公司本次申请挂牌的批准和授权8 （一）同意本次申请挂牌的股东大会8 （二）对本次申请挂牌事宜的授权8 二、股份公司本次申请挂牌的主体资格8 三、股份公司本次申请挂牌的实质条件9 四、股份公司的设立及其历史沿革 10 （一）股份公司的设立 10 （二）历次变更 10 （三）股份公司的整体变更设立 18 （四）股份公司成立后增资、变更住所 19 五、股份公司的股本结构及股