08章风险投资机构的风险投资运作01.ppt

《风险投资管理》教学内容 第一章 风险投资的概述 第二章 风险投资的基本原理 第三章 风险投资的风险管理 第四章 风险投资的风险企业 第五章 风险投资的风险投资机构 第六章 风险投资的风险资本 第七章 风险企业的风险投资运作 第八章 风险投资机构的风险投资运作 第八章 风险投资机构的风险投资运作 风险投资机构的运行程序 风险投资结构决策的特点 风险投资机构的后续管理 风险企业的控制权分配 风险投资分段投资策略 风险投资金融工具选择 8.1 风险投资机构的运行程序 （一）风险投资基金的融资程序 1.投资基金的设立 2.制定基金的章程 3.确定基金的存续期间 4.风险投资基金的筹集方式 1）公募型投资基金 2）私募型投资基金 5.拟订基金招股说明书 风险投资基金招股说明书（1） 1.基金的概况说明 (1)基金名称、注册地址； (2)基金性质，主要说明申请设立的风险投资基金是公司型还是契约型，是开放型还是封闭型基金； (3)基金筹集方式，主要说明基金是通过发行基金证券(受益凭证或基金股票)形式募集设立，还是以发起方式设立，以实收资本金为注册资本； (4)基金规模及发行方式，主要说明基金发行总额是否分期发行，若分期发行，要说明首期的规模、发起人认购额、发起人认购的基金证券在发行一定时期内是否能够转让、在基金存续期内各发起人应至少持有的初始认购比例； 风险投资基金招股说明书（2） (5)基金期限，主要说明基金存续期限和存续期满后是否可以延期，以及基金存续期内发行基金证券的时限； (6)基金组织结构及管理体制，公司型基金要说明股东大会(持有人大会)、董事会、保管机构和管理机构体制，契约型基金要说明基金发起人组合、基金管理人、基金保管人、持有人或受益人大会体制； (7)基金发起人的权利、义务和责任，主要说明发起人各方按出资比例享有基金章程或契约载明的一切权利和义务，基金发起人对创立基金的连带责任。 2.基金的投资政策（投资方向）、投资目标及各目标投资比例、投资范围及投资期限。 风险投资基金招股说明书（3） 3．基金认购方面的规定。 (1)认购的最低份额； (2)基金的认购手续； (3)发行期限及逾期未募足款项的处理办法； (4)基金价格的确定方法等。 4．基金的各项费用的确定。 (1)风险基金的投资者应支付的费用项目，以及这些费用占投资额的比例； (2)基金管理人和基金托管人之间相互发生的各种费用，以及这些费用的计算标准和计算方法。 （二）风险投资机构的运作程序　 （三）风险投资的决策流程 1.项目收集 风险企业家主动地提出投资申请占1/4；其他风险资本家、银行或投资中介（机构）推荐占1/2；风险投资家主动搜寻投资机会占1/4。 2.项目筛选 项目筛选是以风险投资公司为主体，将收集的项目信息归类、编号、入库、审查、筛选或推荐给其他投资机构。 然后，根据风险投资家的经验、专家意见以及公共信息查询、约见企业家面谈等方式，进行初步研究与审核，该阶段筛选大约会淘汰80%的项目。 常见的项目筛选标准如下：地理位置、产业性质、发展阶段、投资规模，以及企业潜力、产品特色、商业模式、管理层的创新能力、资本回报率、变现方式等。 3.项目评估 根据自身的投资特点、投资政策、投资经验选择恰当的项目和恰当的投入期。在此阶段，还要做大量复杂的可行性分析和投资预测，对资本投入、运作、退出作好具体评估。 在此阶段，风险投资的中介机构评估论证项目的可行性，并深入风险企业进行尽职调查，最后确定风险资本的投向。 （1）尽职调查：主要包括会见管理团队、实地考察、访问和咨询创业者的业务伙伴、供应链关联公司和以往投资者等。 （2）专业评估：根据获得的项目信息进行定量分析。 4.项目决策 如果项目评估合格，就在会计师、律师协助下，就交易架构、股权安排、管理层设计等具体细节，进行讨价还价，并形成投资协议。进入此阶段的投资项目，可能因双方谈判的失败而导致20%的项目无法达成投资协议。 8.2 风险投资结构决策的特点 1.风险投资决策主体的契约性 2.风险投资决策因素的不确定性 3.风险投资决策行为的偏差性 4.风险投资决策过程的多阶段性 因此，风险投资决策以及达成的投资协议往往存在严重的信息不对称、责权利不对称，且主观判断色彩与经验因素较为突出，双方签署最终的投资协议也就被投资业界称为“对赌协议”，具有“天使”与“魔鬼”的双重功效。 对赌失利：太子奶深陷重组旋涡 2006年11月，英联投资与太子奶合资成立离岸公司“中国太子奶（开曼）控股有限公司”，注资4000万美元，其他两家外资股东摩根士丹利、高盛分别注资1800万美元和1500万美元。 投资协议规定：注资后的前3年，如果太子奶集团的业绩增长超过50％，就可降低注资方股权；相反如完不成30％的业绩增