3 第三章 企业法.pptVIP

（一）普通合伙企业的设立 ▲ 普通合伙企业的设立条件 △ 有2个以上的合伙人。 注意：国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性的事业单位和社会团体，不能成为普通合伙人。 △ 有书面合伙协议。 △ 有各合伙人实际缴付的出资。 可用货币、实物、土地使用权、知识产权、其他财产权利、劳务出资。 △ 有合伙企业的名称和生产经营场。 注意：名称中必须标明普通合伙字样。 （二）普通合伙企业的内部关系 1、普通合伙企业的财产 2、普通合伙企业的事务执行 3、普通合伙人的忠实义务 4、普通合伙企业的分配 1、普通合伙企业的财产 ▲ 由合伙人出资、以合伙企业名义取得的收益、其他财产，三部分组成。 ▲ 归全体合伙人共有，由全体合伙人共同管理和使用。 ▲ 在合伙企业存续期间，合伙人不得要求分割，法律另有规定的除外。 ▲ 合伙人向合伙人以外的人转让其财产份额时，必须经其他合伙人一致同意，合伙协议另有约定的除外。 ▲ 合伙人之间转让其财产份额时，必须通知其他合伙人。 ▲ 合伙人转让其财产份额时，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。 ▲ 合伙人以其财产份额出质的，必须经其他合伙人一致同意，否则无效。 ▲ 合伙人在合伙企业清算前，私自转移或处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。 2、普通合伙企业的事务执行 ▲ 合伙人对执行合伙企业事务享有同等的权利。 ▲ 可由全体合伙人共同执行，也可由一名或数名合伙人执行。 ▲ 除合伙协议另有约定，下列事务必须经全体合伙人同意： △ 处分企业不动产。 △ 改变企业的名称。 △ 转让或处分企业的知识产权和其他财产权利。 △ 向企业登记机关申请办理变更登记手续。 △ 以合伙企业的名义为他人提供担保。 △ 聘任合伙人以外的人担任企业的经营管理人。 △ 合伙协议约定的其他事项。 ▲ 无论是以何种形式执行合伙企业事务，合伙人都享有的权利： 随时了解企业的经营状况和财务状况，查阅账簿和其他业务文件。 3、普通合伙人的忠实义务 ▲ 竞业禁止。 △ 不得自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 △ 不能受托为他人经营与本合伙企业相竞争的业务。 ▲ 交易禁止。 不经合伙协议约定或全体合伙人同意，不得同本企业进行交易。 ▲ 其他损害行为的禁止。 不得从事损害本企业利益的活动，例如，玩忽职守、隐瞒真实情况、在事务执行中谋私利等。 4、普通合伙企业的分配 ▲ 合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照合伙协议分配、分担。 ▲ 合伙协议未约定的，由合伙人协商。 ▲ 协商不成的，由合伙人按实缴出资比例分配、分担。 ▲ 无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。 ▲ 合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或由部分合伙人承担全部亏损。 （三）普通合伙企业与第三人的关系 ▲ 保护善意第三人 合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。 ▲ 合伙企业债务的承担 △ 承担债务的主体是合伙企业，但承担债务的财产范围却是合伙企业财产与每个合伙人的个人财产。 △ 合伙企业对其债务应先以其全部财产进行清偿。 △ 合伙企业财产不足清偿到期债务的，其不足的部分由合伙人依合伙协议以其在合伙企业出资以外的财产清偿。 ▲ 合伙企业债务与合伙人个人债务 △ 某一合伙人的债权人不得以该债权抵销其对合伙企业的债务。 △ 某一合伙人的债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。 △ 合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务时，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿。债权人也可请求法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。 （四）普通合伙企业的入伙和退伙 1、普通合伙企业的入伙 2、普通合伙企业的退伙 1、普通合伙企业的入伙 ▲ 新合伙人入伙的条件 △ 全体合伙人一致同意。 △ 订立书面入伙协议。 ▲ 新合伙人的权利与责任 △ 新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。 注意：入伙协议另有规定的，从其规定。 △ 新合伙人对入伙前企业的债务，承担无限连带责任。 2、普通合伙企业的退伙 （1）普通合伙企业退伙的种类 （2）普通合伙企业退伙的效力 （1）普通合伙企业退伙的种类 ▲ 自愿退伙（又称声明退伙） ▲ 当然退伙（又称法定退伙） ▲ 除名退伙（又称开除退伙） 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以将其除名： △ 未履行出资义务。 △ 因故意或重大过失，给企业造成损失。 △ 执行合伙企业事务时，有不正当行为。 △ 合伙协议约定的其他事由。 （2）普通合伙企业退伙的效力 ▲ 合伙人退伙的： △ 其他合伙人，必须与该退伙人对合伙财产进行结算。 △ 退伙人对其退伙前已发生的企业债务，与其他合伙人承担连带责任。 △ 退伙时，合伙企业财产