中外合资企业章程(设董事会、监事会)2016.doc

中外合资经营 有限公司章程 总则 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》、《厦门经济特区商事登记条例》和中国有关法律、法规，中国 （以下简称甲方）与 国(地区) 公司（个人）（以下简称乙方）于 年 月 日在中国厦门签订合资经营 有限公司（以下简称合营公司），特制订本章程。 合营公司名称： 有限公司；英文名称： CO.，LTD.；住所：厦门市 ；经营场所：厦门市 。 合营公司以住所作为法律文书送达地址。合营公司经营场所如与住所不一致，应按相关规定及时办理经营场所备案或申请分支机构登记。 合营各方： 甲方： ，注册国家： 住所为： ， 法定代表人： 职务： 国籍： 乙方： ，注册地： 住所为： ， 法定代表人： 职务： 国籍： （注：投资者为自然人的，仅填写姓名、国籍和住所） 合营公司为有限责任公司。 合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。 第二章 宗旨、经营范围 合营公司宗旨为： 。 合营公司经营范围为： 。 (注：经营范围请参照国民经济行业分类与代码中的小类规范用语表述) 第三章 投资总额和注册资本 合营公司的投资总额为 万元（币种： ），注册资本为 万元（币种： ）。 （注：投资总额和注册资本一般以人民币表示，也可用自由兑换的外币表示，根据实际情况填写） 合营各方出资如下：甲方出资 币 万元，占 %，其中：货币 万元、实物 万元、土地使用权 万元、知识产权 万元、其它 万元；乙方出资 币 万元，占 %。其中：货币 万元（以外汇出资）、实物 万元、知识产权 万元、其它 万元。（注:根据实际出资情况填写,没有涉及的请删除。) 合营公司注册资本由合营各方按其出资比例于营业执照签发之日起三个月内到位15%，其余在2年内全部到位。（注：也可由股东自行约定。如：合营公司注册资本于 年 月 日前缴清。） 合营各方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据以发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期等。 任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。 合营公司注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后报原批准机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。 董事会 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名，董事长一名，由 方委派，副董事长 名，由 方委派。 董事任期三年，经委派方继续委派，可以连任。 董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定： 修改合营公司章程； 解散合营公司； 调整合营公司注册资本； 一方或数方转让其在本合营公司的股权； 一方或数方将其在本合营公司的股权质押给债权人； 合营公司合并或分立； 抵押合营公司资产； 董事长是合营公司的法定代表人。董事长不能履行其职责时，应授权他人代为履行，董事长未明确授权的，由副董事长代理。 （注：如总经理为公司法定代表人，请删除本条） 董事会会议每年至少召开一次（年会），在合营公司住所或董事会指定的其他地点举行，由董事长召集并主持会议。经 名（全体董事人数的三分之一）以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的10日前以书面形式发给全体董事。会议记录归档保存。 董事会年会临时会议应当有 名（全体董事人数的三分之二）以上董事出席方能举行。每名董事享有一票表决权。 各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议。董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。 如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会 日内不能就法律、法规和本合同（章程）所列之合营公司重大问题或事项作出决议，则其他方（通知人）可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方（被通知人），