中外合资经营企业章程(外商投资企业设立登记文书,样式二).pdf

　 中外合资经营企业章程(外商投资企业设立登记文书，样式二) 　　第一条　总则 　　遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》，中国_______公司(简称甲方 )与_______国_______公司(简称乙方)于_______年_______月_______日签订建立 合资经营_______有限责任公司(简称合资公司)合同。 　　经甲、乙双方主管部门批准后，兹根据本合同的全部条款，制订本公司章程 。此章程所列条款系落实、详细明确合同之内容及甲、乙双方以文字解释合同的 实施细节，其目的是使合资公司获得满意的及在商业经营范围中所允许的最大效 益。 　　第二条　投资总额和注册资本 　　2．1．甲、乙方应按合同规定的期限缴清各自的投资额。甲、乙方缴付投资 额后，合资公司聘请会计师核审后出具投资证明书。投资证明书应明确合资公司 名称、批准日期、投资额及投资日期等。任何一方转让其投资额，不论全部或部 分均须经另一方同意，且任一方转让其投资额，另一方有权优先购买。 　　2．2．合资公司注册资本增加须经甲、乙方一致同意并经上级主管部门批准 。合资公司注册的转让须经董事会一致通过后，经主管部门批准并向工商管理局 办理变更登记手续。 　　2．3．合资公司应在中国银行开设人民币及外汇帐户。若合资公司为了在中 国境外销售产品或成立服务中心，决定在中国境外的银行开设外汇帐户时，合资 公司应事先取得国家外汇管理局的批准后办理有关手续。 　　2．4．在合同执行期间董事会决定需要向中国银行或国外银行贷款时，总经 理根据董事会决定安排贷款，未得他方书面同意，甲、乙方均不得抵押自身或他 方的投资资产。 当前页码：1 　 　　第三条　董事会 　　3．1．合资公司设董事会，董事会是合资公司的最高权力机构。 　　3．2．董事会决定合资公司的一切重大事宜，其职权如下： 　　决定和批准总经理提出的生产规划、年度营业报告、资金周转、收支预算、 财务报表、年度利润分配及贷款事宜等； 　　通过公司规章制度； 　　决策合资公司扩大再生产、停产、终止合同及清算合同的工作； 　　决定聘用总经理、总工程师、总会计师、审计师及高级职员等事宜； 　　审查与合资公司有关的任何重要诉讼或仲裁事宜； 　　讨论及确定其他任何重要事宜。 　　第四条　经营管理机构 　　4．1．合资公司的经营管理机构有生产、技术、信息、销售、财务、事务等 部门。 　　4．2．合资公司设总经理一人，副总经理_______人，正副总经理由董事会 聘请。首届总经理由_______方推荐，副总经理由_______方推荐。 　　4．3．总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合资公 司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在 时，代理行使总经理的职责。 当前页码：2 　 　　4．4．合资公司工作中重要问题的决定应由总经理与副总经理联合签署方能 生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。 　　4．5．总经理、副总经理的任期为_______年，经董事会聘请，可以连任。 　　4．6．董事长和副董事长经董事会聘请可兼任合资公司总经理、副总经理。 　　4．7．总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得 参与其他经济组织与本合资公司进行商业竞争。 　　4．8．合资公司设总工程师、总会计师各一人，由董事会聘请，总经理领导 。 　　4．9．以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解 聘； 　　第五条　利润分配 　　5．1．合资公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职 工奖励及福利基金，提取的比例由董事会决定。 　　5．2．合资公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲、乙方在 注册资本中的投资比例进行分配，但经董事会一致同意另行规定者除外。 　　5．3．合资公司每年分配利润一次。每年会计年度的第四季度内公布利润分 配方案及各方应分的利润额。 　　5．4．合资公司上一个会计年度亏损尚未弥补前不得分配利润，上一个会计 年度未分配的利润可并入本会计年利润分配。 当前页码：3 　 　　第六条　财务会计 　　6．1．合资公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的中外合资经营 企业财务会计制度规定办理。 　　6．2．合资公司会计年度采用日