第7章外部治理机制及银行治理研讨.pptVIP

第7章 外部治理机制及银行治理 主要内容 1.证券市场与控制权配置 证券市场在控制权配置中的作用 证券市场的价格定位职能为企业控制权配置主体的价值评定奠定基础 发达的资本市场造就了控制权配置主体 资本市场上投资银行等中介机构的职能多样化为企业控制权配置提供了重要推动力 1.证券市场与控制权配置 股票价格和公司业绩 股票价格取决于公司的盈利水平和风险状况 但从某一时期来看，股票价格可能会背离其内在价值而大起大落 公司应进行股票价值评估，并与公司股票的市场价值进行比较 股票市场价值估算的价值，管理层需改进市场沟通 股票市场价值估算的价值，认识上的差距意味公司是一个潜在被收购目标，需要改进对资产的管理来缩小差距。 1.证券市场与控制权配置 股票价格和公司业绩 缩小认识上的相反差距，可通过内部改进和外部改进来进行 内部改进关键是找出影响现金流量的价值驱动因素，并按照一定管理程序推行以此因素为基础的管理 外部改进包括资产剥离和寻求并购 1.证券市场与控制权配置 公司并购 公司并购战略 波士顿法——学习曲线和业务组合 波特法——以存在市场进入壁垒或市场份额稳定的行业或业务领域作为突破口 适应法——在环境不确定性和竞争对手的行为和反映确定性的条件下，把资源和投资机会匹配起来 公司并购成功的保证 并购双方业务有一定程度的相关性和互补性 同时向两个企业的管理层实行精心设计的激励或奖惩制度，以使并购生产效果，减轻合并后调整带来的混乱 1.证券市场与控制权配置 公司并购 公司防御 投票权结构配置 考虑反接管条款 绝对多数条款 公平价格条款 董事会轮换制 授权发行优先股 1.证券市场与控制权配置 公司并购 公司应变 诉诸法律 定向股份回购 资产重组与债务重组 毒丸防御 1.证券市场与控制权配置 公司并购 公司应变 毒丸（poison　pill）计划是美国著名的并购律师马丁·利普顿（MartinLipton）1982年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。毒丸计划于1985年在美国特拉华法院被判决合法化。 在最常见的形式中，一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份（一般是10%至20%的股份）时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。美国有超过2000家公司拥有这种工具。 1.证券市场与控制权配置 公司并购 公司应变 “金色降落伞”——按照聘用合同中公司控制权变动条款对高层管理人员进行补偿的规定，最早产生在美国。“金色”意指补偿丰厚，“降落伞”意指高管可规避公司控制权变动带来的冲击而实现平稳过渡。这种让收购者“大出血”的策略，属于反收购的“毒丸计划”之一。 1.证券市场与控制权配置 公司剥离方式 部门出售——将公司某一部分出售给其他企业 股权分割——将原公司分解为两个或两个以上完全独立的公司 持股分立——在将公司的一部分分立为一个独立的新公司的同时，以新公司的名义对外发行股票，而原公司仍持有新公司的部分股票。 1.证券市场与控制权配置 中国证券市场监管 包括相关机构的监管（如中国证监会）和法律监管（如对存在欺诈嫌疑的上市公司高管进行司法惩罚） 中国证监会的监督作用体现在： 依据国家有关法律、法规、政策，对新股发行和配股进行事前形式审核； 对上市公司定期报告和临时报告进行形式审核； 中国证监会及其派出机构对上市公司改制、运作情况进行监督检查，对投资和投诉进行核查和对涉嫌违法、违规行为立案稽查。 1.证券市场与控制权配置 中国证券市场监管的法律法规 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 《中国上市公司治理准则》 1.证券市场与控制权配置 公司信息披露 信息披露的作用 有利于保护投资者，使股东全面了解公司情况，做出科学决策 加强对经营者的约束和激励 信息披露促进了控制权市场的发展 媒体治理 1.证券市场与控制权配置 公司信息披露 信息披露的重要信息包括： 公司概况及治理原则 公司目标与政策 经营状况 股权结构及其变动情况 董事长、董事、经理等人员情况及报酬 与雇员和其他利益关系者有关的重要问题 财务会计状况及经营成果 可预见的重大风险 2.机构投资者的战略选择 关于机构投资者 机构投资者的含义 是指用自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专门进行有价证券投资活动的法人机构，包括证券投资基金、社会保障基金、商业保险公司和各种投资公司等等。 机构投资者的种类 目前中国资本市场中的机