股票代码600035股票简称楚天高速上市地点上海证摘要.PDFVIP

股票代码：600035 股票简称：楚天高速 上市地点：上海证券交易所 湖北楚天高速公路股份有限公司 关于 《关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》 之回复 二〇一六年十一月 中国证券监督管理委员会： 湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称 “楚天高速”、“公司”或 “上 市公司”）收到贵会于2016 年9 月30 日下发的中国证券监督管理委员会[162407] 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称 “《反馈意 见》”），公司会同长江证券承销保荐有限公司、上海市锦天城律师事务所、中 审众环会计师事务所（特殊普通合伙）以及湖北众联资产评估有限公司对《反馈 意见》进行了认真讨论和研究，并按照要求对所涉及的事项进行了核查、资料补 充和问题答复，现提交贵会，请予以审核。 （如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《湖北楚天高速公路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订 稿）》中的简称具有相同含义。） 1 目 录 问题1、申请材料显示，2015 年8 月九番投资对三木有限增资490.50 万元，该 次增资未召开股东会。请你公司：1）结合相关内部决策文件和增资协议，补充 披露该次增资是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司 章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而增资的情形。2 ）相关政府部门 对产权的确认是否具备足够的法律效力。3 ）是否会引致诉讼、仲裁或其他形式 的纠纷，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 8 问题2、申请材料显示，三木智能历史上存在股权代持，并通过股权转让等对股 权代持进行了还原。请你公司补充披露：1）以上股权代持形成的原因，代持情 况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而 不能直接持股的情况。2 ）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底， 被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3 ）是否存在经济纠纷或法律风险， 以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 13 问题3、申请材料显示，1）胡球仙子于2012 年取得香港居民身份，并设立诺球 电子（台港澳自然人独资）持有三木智能股权。2 ）诺球电子持有三木智能控股 股东三木投资17.44%股权。3 ）上市公司拟发行股份及支付现金购买三木投资、 诺球电子持有的三木智能股权。请你公司：1）结合上述股权关系，补充披露目 前三木智能、三木投资是否为合资企业，是否履行了合资企业、外商投资企业 境内投资相关审批手续。2 ）补充披露三木智能、三木投资的股东构成是否符合 《中外合资经营企业法》等法律法规的规定，以及对本次交易的影响。3 ）如三 木智能为合资企业，补充披露本次交易后其是否变更为内资企业，并进一步说 明是否涉及税收补缴，如涉及，测算预计金额并说明承担主体，及对评估值的 影响。4 ）补充披露本次重组中上市公司向诺球股份、三木投资发行股份及支付 现金购买其持有的三木智能股权是否符合《关于外商投资企业境内投资的暂行 规定》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等规定。5 ）补充披露本次 交易涉及的其他合资企业、外商企业境内投资相关审批手续及其履行情况。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。20 2 问题4、申请材料显示，1）2016 年5 月26 日，三木智能股票在全国中小企业 股份转让系统挂牌转让。2 ）交易对方保证在本次交易获得中国证监会核准后的 30 个工作日内，三木智能完成在新三板终止挂牌、公司组织形式和公司名称变 更、股权转让工商登记事项。请你公司：1）结合三木智能挂牌时点、转让公告 等相关信息披露内容，以及上市公司本次重组重要时间节点及相关信息披露内 容，补充披露三木智能及上市公司有关本次重组信息披露的合规性，并进一步 说明三木智能在新三板挂牌以来信息披露的合规性。2 ）补充说明三木智能在新 三板终止挂牌、公司