西安旅游股份有限公司关于兼并收购陕西光华酒店资产暨关联摘要.PDFVIP

证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2008—42号 西安旅游股份有限公司 关于兼并收购陕西光华酒店资产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、交易概述 为了进一步扩展公司酒店经营业务，实现产业结构调整，优化经营结 构，公司拟设立西安西旅新光华酒店有限责任公司兼并收购西安旅游集团 有限责任公司（以下简称“西旅集团”）所属陕西光华酒店的资产，此项交 易为关联交易。 此项议案已经公司第五届董事会 2008 年第一次临时会议审议通过， 表决结果 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事夏富喜先生、胡昌民先 生、谢平伟先生、刘昌永先生回避表决。 二、独立董事的意见 独立董事对此收购议案认为：根据西安希格玛有限责任会计师事务所 出具的《审计报告》（希会审字(2008)1058 号），西安正衡资产评估有限责 任公司出具的《陕西光华酒店改制项目评估报告》（西正衡评报字［2008］ 109 号），该项资产收购的关联交易符合公司的长远发展战略和完善公司旅 游产业链，交易进行的方式和交易价格对公司及全体股东是公平合理的, 有利于公司的业务发展，符合公司及全体股东的利益，未发现其中存在损 害公司及全体股东利益的情况。公司董事会对于此项议案的审议、表决符 合国家法律、法规及《公司章程》有关关联交易的规定。 第 1 页 共 6 页 三、交易对方基本情况 企业名称：陕西光华酒店（以下简称“光华酒店”） 注册号码：610000000003199 注册资本：贰佰伍拾捌万元整 法定代表人：张同庆 经济性质：全民所有制 经营范围：住宿、日用百货、五金、交电、针纺织品、农副土特产品、 酒、餐饮服务；打字、复印。 财务状况：截至2008 年11 月30 日，光华酒店总资产 1,364.88万元， 负债 882.74 万元，净资产 482.14 万元。2008 年 1 月 至 11 月，实现营业 收入388.14 万元，利润总额-23.51 万元，净利润为-23.51 万元。 光华酒店近五年之内，没有受过任何行政处罚，无涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或仲裁。 光华酒店为西旅集团的全资子公司 。西旅集团持有公司股份 63,557,900 股，占公司总股本32.30%，是公司的控股股东。陕西光华酒店 与公司同属同一控股股东西旅集团，与公司构成了关联关系。 四、交易标的的基本概况 光华酒店原名西安光华酒家，系1991年由陕西省财政、陕西省农垦事 业管理局、沙苑农场等拨款设立的国有企业。1994年移交给陕西省农垦农 工商总公司，1998年“西安光华酒家”更名为“陕西光华酒店”。光华酒店 原隶属国营沙苑农场管理，现划归到西旅集团管理。 （一）陕西光华酒店资产的简介 光华酒店建筑面积为5,260平方米，建筑结构为主楼七层，副楼五层， 主营业楼一栋，可用客房 124 间，床位 224 个。现在册职工 164 人，退休 职工76 人。 第 2 页 共 6 页 （二）光华酒店资产的审计评估情况 西安希格玛有限责任会计师事务所对光华酒店进行了审计，出具了《审 计报告》（希会审字(2008)1058 号）。根据审计报告，截止2008 年5 月 31 日，陕西光华酒店账面总资产1,172.10 万元，负债1,924.99 万元，净资 产-752.98 万元。 西安正衡资产评估有限责任公司对光华酒店所有资产和负债进行了评 估，出具了《陕西光华酒店改制项目评估报告》（西正衡评报字［2008］109 号）。评估结论为：在公开市场及资产持续使用的前提下，总资产 1,994.89 万元，总负债1,924.99 万元，净资产即股东全部权益价值为69.9 万元。 (三)其他情况说明 以审计、评估结果为据，核销资产损失13.62万元和剥离非经营性资 产32.77万元。鉴于光华酒店的实际情况，西安市国有资产监督管理委