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* * 第　七　讲 第七章　公司合并、分立、解散、清算　 第一节 公 司 合 并 一、概念： 指两个或两个以上的公司，因生产经营的需要，根据法律规定的条件和程序，合并为一个公司的法律行为。 二、合并的形式： 新设合并 A B C AB解散，法人资格都归于消灭，新设立的C具有新的法人资格。 吸收合并 A B A 被吸收的B解散，吸收方A存续。 三、对债权人的保护： 被合并的公司法人资格消灭，资产转移到另外一个公司，这必然会影响被合并公司债权人的利益。而存续公司合并其他公司后，承继了被合并公司的资产，也要承担被合并公司之债务，则会增加自身的债务负担，影响公司偿债能力，影响其债权人利益。 为此，新《公司法》对债权人提供了一系列保护措施。（参加第174条） （一）通知、公告： 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 目的在于尽可能让所有债权人都能够有机会申报自己的债权，并在公司合并前就保全自己的债权采取适当的措施。 （二）债权人可采取的保全措施： 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 若公司在法定期限内未清偿或提供担保而进行合并的，债权人可向人民法院提起撤销申请，撤销其合并行为，使合并归于无效。 （三）合并后债权债务的承担： 因合并而注销的公司，其权利义务一并转移给合并后存续或新设的公司。 第175条：公司合并时，合并各方的 债权、债务，应当由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第二节 公 司 分 立 一、概念： 指一个公司依照法定程序和条件，分立为两个或两个以上的公司的法律行为。 新设分立 派生分立 A B C A A B 二、对债权人的保护： 无论是哪种分立形式，分立后公司的资产都大大减少，因此，公司分立直接影响被分立公司的债权人利益。 为此，新《公司法》对债权人提供了一系列保护措施。（参加第176条） （一）通知、公告： 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 （二）妥善处理分立后的债务清偿问题： 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第三节 公 司 增资、减资 第178条　公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 　　 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 　　 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第179条　有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。 　　 股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。 第四节 公 司 解散与清算 一、公司的解散： 指公司因法律或公司章程规定的解散事由出现，停止其生产经营活动并经过清算，最后消灭其法律主