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浙江浙经律师事务所 关于浙江新安化工集团股份有限公司 股权分置改革的 法律意见书 二○○六年二月 7-1-1 浙江浙经律师事务所 关于浙江新安化工集团股份有限公司 股权分置改革的 法律意见书 浙经律证字2006 第006 号 致：浙江新安化工集团股份有限公司 浙江浙经律师事务所（以下简称“本所”）受浙江新安化工集团股份有限公 司（以下简称“新安股份”或“公司”）委托，担任新安股份本次股权分置改革 的特聘专项法律顾问，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》” ）、 《上市公司股权分置改革管理办法》等法律法规、中国证券监督管理委员会（以 下简称“ 中国证监会” ）以及上海证券交易所的有关规定就其股权分置改革事项出 具本法律意见书。 在出具本法律意见书的过程中，本所得到新安股份如下保证：其提供的文件 复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；签署该等文件的各方已就该 等文件的签署取得并完成所需的全部各项授权及批准程序；其提供的文件以及有 关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实，并基于对有关事实的了 解和对法律的理解发表法律意见。 本法律意见书仅供新安股份本次股权分置改革之目的使用，不得用作任何其 他目的。 本所同意将本法律意见书作为新安股份本次股权分置改革所必备的法定文 件，随其他申报材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见书承担责任。 本所根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 的精神，对新安股份所提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法 7-1-2 律意见如下： 一、新安股份参与本次股权分置改革的主体资格 1 、公司的基本情况 1992 年8 月，浙江省股份制试点工作小组协调小组以浙股（1992）34 号文 批准，浙江省新安江化学工业集团公司整体改制，以独家发起、定向募集的方式 设立浙江省新安江化学工业(集团)股份有限公司。1993 年5 月 12 日，公司在浙 江省工商行政管理局登记注册，公司设立时的总股本为9000 万股。1996 年8 月 27 日，公司名称变更为浙江新安化工集团股份有限公司。 公司目前持有注册号为 33000010011033 的《企业法人营业执照》，公司住 所：浙江省建德市新安江镇大桥路93 号；法定代表人：王伟；注册资本：22798.7617 万元人民币；企业类型：股份有限公司（上市）；经营范围：化工原料及产品、 化工机械、农药、化肥、包装物的制造和经营，本企业自产的化工原料及化工产 品、农药及其中间体的出口业务，生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪 表、零配件等商品及相关技术的进口业务，开展 “三来一补”业务，与上述业务 相关的咨询等。 2 、无违法违规行为 经公司提供的材料并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，不存在 相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查的情 形。 经公司提供的材料并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，不存在 公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者公司股票涉嫌被机构或个人非 法集中持有的情形。 经公司提供的材料并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，不存在 公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查的情形。 本所认为，截至本法律意见书出具之日，新安股份为依法设立并有效存续 的股份有限公司，符合有关实施股权分置改革相关法律、法规的要求，具有进 行股权分置改革的主体资格。 7-1-3 二、新安股份发行上市以来的股本结构变