第四节 公司律制度概述.pptVIP

第四节 公司法律制度概述 ;【案例】; 在清算过程中发现，百货商店已经严重资不抵债，其尚有资产60万元，所欠债务已经达到150万元，其中包括欠正大公司的30万元货款。乙、丙声称他们将以企业的全部剩余财产清偿债务，超过部分的债务不再清偿。正大公司因此与之发生纠纷。; 正大公司的另一债务人是万利公司。该公司由通宝贸易公司等5家企业共同发起成立，注册资本为500万元人民币，每方各出资100万元，开业不久，在激烈的竞争中，万利公司因经营不善于1998年7月宣告破产。该公司破产时尚有资产600万元，所欠债务为750万元，其中包括欠正大公司150万元。正大公司分别将这两家企业诉至法院，要求清偿全部债款。 【问题】 正大公司应如何追偿光明百货商店和万利有限公司的债务责任？;一、公司的概念与法律特征;(二）公司的法律特征 ;法人的含义 所谓“法人”，其实就是法律赋予社会组织的一种民事主体资格，即赋予社会组织的一种法律上的“人格”。 社会组织的法人资格，仅仅在民事活动领域才具有实际意义。 ;1．民事权利能力的开始和终止条件不同 　　 自然人的民事权利能力始于自然人出生，终于自然人死亡。法人的民事权利能力从法人成立时开始，至法人消灭时终止。 2．法律对民事权利能力的限制不同 　　自然人的民事权利能力一律平等，在民事权利能力的内容上，。但法人的民事权利能力要受其目的和业务范围的限制（如进出口权） 3．民事权利能力的内容范围不同 　　自然人基于其人格或者身份而享有的某些特定的民事权利（如生命健康权、肖像权、财产继承权等），则法人不能享有。;二、公司的分类;股东对公司的责任形式为标准（大陆法系）;三、设立公司的原则;四、有限责任公司和股份有限公司;1、有限责任公司的概念 有限责任公司简称“有限公司”，是指由法定数目股东共同出资组成的，股东以其出资额对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 ;2、有限责任公司的法律特征 （1）股东人数在50人以下； （2）股东仅以其出资额为限对公司负责； （3）股东之间联系密切，股东向股东之外的人转让其出资受法律及公司章程的限制。（半数） （4）公司行为具有非公开性，不能发行股票，但可发行证券，其财务和经营状况也不必对外界公开。;（二）股份有限公司的概念与特征;2、股份有限公司的法律特征 （1）发起人一般不得少于5人，但对发起人及股东人数均无最高限，因而公司规模相对较大； （2）股东以所持股份为限对公司负责； （3）一般股东可依法自由转让其股份，公司不得以章程或者协议等形式予以限制； （4）公司行为具有公开性，公司可以在发起人内部发行股份而筹集资本，也可以以发行股票的方式向社会公开募集股份而筹集资本；而且，向社会公开募股的公司必须依法将公司的财务、经营状况向社会公众公开，因而属于“开放式”公司。;（三）两者的不同点;4．资金筹集的方式不同。 有限责任公司只能由发起人集资 股份有限公司可以通过发起或募集设立向社会筹集资金，其股票可以公开发行并上市交易。 5．公司组织机构的权限不同 有限责任公司股东权限比较大 股份有限公司董事会权限比较大 6．财务状况公开程度不同 有限责任公司财务状况相对保密 股份有限公司财务状况要向社会公开;五、公司法总则中的若干条款;案例: 青岛一家集团公司这一以下“文件”的形式，决定将其下属的、严重亏损的子公司某商贸公司并入其所属的另一家效益好的子公司汽运公司，但未办理变更登记手续，某商贸公司的债权人得知这一情况后，立即向将汽运公司告到法院，要求汽运公司承担清偿责任，被告则辩称合并仅是集团公司的文件，双方并未办理变更登记手续，因此不具有法律效力。 问：你认为法院会作对谁有利的判定？;3、公司对外投资或对外提供担保 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 （第15条） 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。（第16条1款） 问题：甲公司可不可以向乙公司投资，成为乙公司的股东？可不可以投资合伙企业，说说你的观点。;1．甲公司现有净资产6000万元，拟对外进行投资，董事会的哪项意见是不正确的？ A．甲公司向其他公司投资，只能承担有限责任 B．甲公司向其他公司投资，经董事会同意，可以承担无限责任 C．甲公司向其他公司的投资，经过章程的规定，董事会、股东会都有权利决议。 D．章程记载公司对外投资不得超过净资产的50％，甲公司向其他公司的累计投资额可以是4000万元;2.A是从事生产经营的有限责任公司，