新 华 都：关于公司股权激励计划授予事项法律意见书 2011-01-26.pdfVIP

关于福建新华都购物广场股份有限公司 股权激励计划授予事项的 法 律 意 见 书 福建至理律师事务所 地址：中国福州市湖东路152 号中山大厦25 层（邮政编码：350003） 电话：（0591 传真：（0591 电子信箱：zlflssws@fjlawyers.net 1 福建至理律师事务所 关于福建新华都购物广场股份有限公司 股权激励计划授予事项的法律意见书 闽理股意字[2011]第008 号 致：福建新华都购物广场股份有限公司 根据福建新华都购物广场股份有限公司(以下简称“公司”)与福建至理律师 事务所(以下简称“本所”)签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受公司 的委托，指派林涵、张明锋律师 （以下简称“本所律师”）担任公司本次股权激 励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会 (以下简称“中国证监会”) 《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《股 权激励管理办法》”)以及《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项 备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》(以下合称“《股权激励备忘录》”) 等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。 对于本法律意见书，本所特作如下声明： 1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我 国现行有关法律、法规以及规范性文件的规定发表法律意见。 2、本所律师已遵循勤勉尽责原则，对本次股权激励计划的合法合规性及信 息披露文件的真实性、完整性等进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本所律师同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备法律文件之 一，随其他文件一同上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 4、本所律师并不对有关会计、审计等专业事项及本次股权激励计划的行权 2 条件、期权额度、股票价值等非法律问题发表意见。本所律师在本法律意见书中 对有关会计报表、审计报告和股权激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味 着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 5、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真 实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律 意见。 7、本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目 的。 基于上述声明，本所出具法律意见书如下： 一、 本次股权激励计划授予事项的批准与授权 1、2009 年6 月22 日，公司第一届董事会第十一次会议在关联董事回避表 决的情况下审议通过了《福建新华都购物广场股份有限公司首期股票期权激励计 划(草案)》、《关于公司首期股票期权激励计划实施考核办法的议案》以及《关于 提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》，并 将有关股权激励计划的申请材料上报中国证监会备案。 2、根据中国证监会的反馈意见，公司多次修订了股权激励计划草案，最终 形成 《福建新华都购物广场股份有限公司首期股票期权激励计划(草案)(修订 稿)》，并经中国证监会审核无异议。2010 年 11 月25 日，公司第二届董事会第 五次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过了《福建新华都购物广场股份有 限公司首期股票期权激励计划(草案)(修订稿)》、《福建新华都购物广场股份有限 公司首期股票期权激励计划实施考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会办 理公司首期股票期权激励计