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证券投资咨询业务 第九章 财务顾问与咨询业务 第一节 财务顾问业务 一、财务顾问的基本概念和特点 财务顾问，是指为企业单位、政府部门提供各类融资、财务安排、兼并收购、资产重组等方面的分析、咨询、策划等顾问服务的业务 金融市场上提供财务顾问的机构有专业性咨询公司、投资银行、商业银行、保险公司、信托投资公司以及其他一些金融机构，其中，投资银行及其下设的专业性财务顾问机构或研究机构是从事该类业务最活跃、也最擅长的一员。 财务顾问业务特点： 财务顾问业务没有投入本金的风险 投资银行财务顾问的收费一般有两种情况： 包含在其他业务中，如：证券承销中的融资方案设计、并购中的财务顾问，其报酬常常包括在整笔业务的支付中，不作单独计算； 单独报价，如果投资银行受托单独提供某类财务顾问业务，其收费常常由投资银行根据特定项目耗费的人力和时间等经营成本为基础进行单独报价 目前，财务顾问业务作为现代投资银行的一项重要业务，它正在从其他相关业务中分类出来，朝单独收费的方向发展。 二、财务顾问的基本功能和作用 (一)基本功能分类 1、普通财务顾问 普通财务顾问主要是指投资银行为企业提供有偿或无偿咨询服务的活动 （1）为各类企业申请证券发行上市提供改制改组、资产重组、前期辅导等方面的咨询服务； （2）为各类企业收购上市公司及相关的资产重组、债务重组等活动提供咨询服务； （3）为上市公司、拟上市公司或有关企业重大投资、收购活动、关联交易等活动提供咨询服务； （4）为上市公司、拟上市公司或有关企业完善法人治理结构、设计经理层股票期权、职工持股计划以及信息披露等规范运作活动提供咨询服务 （5）为上市公司、拟上市公司或有关企业资产重组、债务重组等资本运营和再融资活动提供融资策划、方案设计、推介路演安排、企业公共关系等方面咨询服务； （6）为企业债务人对企业进行债务重组及相关的股权重组、资产重组等活动提供咨询服务 二、财务顾问的基本功能和作用 2、独立财务顾问 具体形式主要包括： （1）受上市公司或其他有关企业聘请，为公司重大资产重组、债务重组等活动担任财务顾问，出具并向社会披露独立财务顾问报告； （2）受上市公司或其他有关企业聘请，为上市公司重大关联交易活动担任财务顾问，出具并向社会披露独立财务顾问报告； （3）受上市公司或其他有关企业聘请，就要约收购的公允性、可行性及对中小股东的影响，出具并向社会披露独立财务顾问意见。 三、政府融资的财务顾问 政府通常通过发行债券进行融资：通过发行国际债券，筹借国际资金；通过发行国债，弥补财政赤字或进行基础设施建设；通过发行地方政府债券，支持地方经济建设。 投资银行可以凭借其在债券发行与承销方面的丰富经验，为政府提供顾问服务，帮助政府确定应发行何种债券最为合适；若需要发行外债，还要对国际金融市场进行全面分析，以确定合适的借款利率和发行量；还可以为发行债券开展推介活动。 投资银行还为政府提供宏观经济政策、区域性经济发展战略咨询等其他财务顾问服务。 四、企业融资的财务顾问 (一)主板发行上市的财务顾问 财务顾问在企业上市过程中将协助企业完成如下的工作： 1.制定股份制改组方案，对股份公司的设立、股本总额和股权结构、照顾筹资、配售新股和股票上市等制定方案，并进行操作指导和业务服务； 2、推荐具有执业资格的会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所等中介机构名单； 3、协调各方业务关系、工作步骤和工作结果（即充当企业上市工作的总协调人）； 4、为境内外机构投资认股提供中介、推荐证券承销机构、登记机构和上市地； 5、按照法定程序，协助编制必要的文件，协助企业申请公司设立和证券发行； 6、就有价证券的发行种类、发行数量、发行价格、发行方式、发行费用、发行时机等事项提供咨询意见； 7、为客户申请有价证券发行与上市； 8、协助客户开展以争取客户有价证券公开发行及上市为目的的公共工作； 9、就客户募集资金投向项目提供咨询意见； 10、评估股份公司的资信等级和证券发行资格； 11、提供有关法规信息，组织业务培训和辅导。 四、企业融资的财务顾问 (二)创业板发行上市的财务顾问 1、在大量的企业群体中，发掘出适宜在创业板上市的企业； 2、通过科学优化的配置规律，合理利用上市条件，进行改制、重组、并购，整合出创业板上市的资源； 3、帮组企业实施并购及增资扩股，导入战略投资者； 4、帮助企业实施并购及增资扩股，导入战略投资者； 5、制作《商业计划书》、《招股说明书》等； 6、财务顾问还将作为总协调人帮助企业与保荐人、审计机构、律师事务所、评估机构进行谈判，以挑选最合适的中介机构为企业上市提供服务。 四、企业融资的财务顾问 (三)私募融资的财务顾问 1、对拟融资的公司进行估价； 2、按照可比的交易价格对拟私募发行的证券进行定价。如果没有可比价格，就需要通过财