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　　中国上市公司遵循SOX404条款的影响和应对方法(上)论文 【摘要】随着我国经济的高速发展，越来越多的国内企业在规模上达到了世界一流水平，而管理水平、综合素质也有了长足的进步。企业扩张的需求促使他们到美国股市寻求海外融资，然而问题也应运而生。 2001年安然、世通等财务欺诈丑闻造就了《萨班斯-奥克斯利法案》的诞生，其中最为严厉、最富有争议的条款是旨在加强上市公司内控制度并保证财务报告可靠性的404条款。按照SEC的规定，在美国上市的非本土公司须和本土公司一样遵循SOX404，我国内地和香港现共有近百家公司在美国融资上市，SOX404的合规是它们不得不面对的挑战。 中国公司内部控制薄弱.freelent of Chinese economy, more and more Chinese corporations have reached anagement, Chinese corporations are being more petitive. Out of the groany of them started financing by listed in US stock market. Then came the problem. After financial frauds arose in Enron, ichael（2004）提出了十分具体的404条款遵循方案。他将内部控制有效性评价的实务工作分为项目计划、确定关键控制点、文件证据、评估内控设计、评估内控执行效果、准备报告六个步骤，并提出了每个步骤的执行方法和注意事项，对公司和企业都给出了意见。Joel C.Quall则提出了404合规的“五步法”，分别是设立专门委员会和工作小组、文件证据、测试、评估和报告。站在政策制定者的角度，Parveen P. Gupta和Tim Leech（2005）指出造成404条款困境的根本问题，并建议：法规中纳入风险容忍度的概念，加强对管理层评估过程的审计，保留对内控文档的强制性规定，规定性的要求公司每季度更新文档，赋予公司决定内控测试水平的灵活性，尽早出台针对公司的指引。 近年来，我国学者也在积极探索企业内部控制的相关问题，在解析COSO报告框架基础上相继提出了内部控制与公司治理契合（李连华，2005）、内部控制风险管理总体框架ERM应对策略（茹越峰，2006）、内部控制自评价技术CSA（林朝华，唐予华，2003）等新观点。但就其实务进展和实证研究而言，总体上仍是以具体的内部控制框架设计为主，对更深层次的控制方式和运行机制尚未展开系统研究，现实需求强烈的404条款合规方面的实务研究也进展缓慢。由于SEC并未出台针对公司的404条款合规指引，而目前的404条款和细则的规定都比较模糊，因此公司对内控测试有效性的评估基本是按照PCAOB2号审计准则的规定比照COSO框架进行。而中国企业在执行404条款完善内部控制方面还处于起步阶段，并无许多案例可供分析，造成国内相关研究基本空白，且大部分是针对个别企业的研究，不具有普遍性。本文的研究就是从中国企业的普遍状况出发，指出差距，并结合国外成熟的研究成果，给出一般性的遵循方法，具有一定的现实意义。 三、萨班斯法案404条款的相关规定和社会影响 （一） 萨班斯法案404条款的相关规定 萨班斯法案显示了美国国会强化公司责任的强硬手段，它试图从根本上改变企业的经营环境和法律环境，其目的在于强化公司的责任，通过加强内部控制，来改进公司治理状况，提高财务信息质量，并最终恢复投资者对美国资本市场的信心。该法案对美国《1933年证券法》、《1934年证券交易法》做了不少修订，在会计职业监管、公司治理、证券市场监管等方面做出了许多新的规定。 综观SOX 法案七项主要内容 ，其中与上市公司最为密切相关的是第三、第四和第五项规定。第三、第五项规定主要是强调了公司高层管理人员对公司财务信息可靠性负有的责任，并不需要公司做出太多实质性的工作。而第四项规定，即关于公司内部控制有效性的强制性规定，主要针对的就是404条款。 404条款主要包括了两个方面的内容 ：内部控制方面和内部控制评价报告方面。分别侧重于公众公司的角度和外部审计师的角度，以求全面保障公众公司内部控制的有效性，从而提高公司治理水平和会计信息质量。 内部控制方面的要求包括：⑴强调公司管理层建立和维护内部控制系统及相应控制程序充分有效的责任；⑵发行人管理层最近财政年度末对内部控制体系及控制程序有效性的评价。内部控制评价报告方面的要求是：对于企业管理层对内部控制的评价，担任公司年报审计的会计公司应当对其进行测试和评价，并出具评价报告。上述评价和报告应当遵循委员会发布或认可的准则。上述评价过程不应当作为一项单独的业务。 （二） 萨班斯法案4